4号文发布后新申请登记私募机构数据解析

2016年2月5日,中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(俗称“4号文”)。法务部经检索中国证券投资基金业协会官网,自2016年2月6日起至2016年4月25日止,协会共计登记“新申请”私募基金管理人31家。

据法务部独家统计,新申请登记的31家私募基金管理人,具有以下数据特征:

一 管理的基金类别

股权投资基金为24家,证券投资基金为5家,创业投资基金为1家,其他类型为1家。

二 申请机构企业类型

31家企业全部为内资企业,28家企业是有限责任公司类型,3家为有限合伙。

三 申请机构员工数量

员工数最多的为16人,员工数最少的为4人,平均员工数为8人。员工具体比例如下:

四 申请机构资金情况

31家新登记的私募基金管理人中,注册资本最低的为100万元人民币,实缴资金最低的为30万元人民币。其中,实缴比例最低的为2%(常州博金投资有限公司,注册资本10000万元,实缴200万元)。

五 申请机构地域分布

31家新登记的私募基金管理人中,注册在上海的企业最多为10家,占比32%;其次为北京,占比20%。具体的地域分配信息如下:

六 申请机构经营地址

31家新登记的私募基金管理人公示信息中的经营地址和注册地址,存在经营地址和注册地址不一致的有21家,占比67.74%,一致的有10家,占比32.26%。

七 证券投资基金的经营范围

法务部同时梳理了已经登记的证券类私募基金管理人的经营范围,所有的5家新登记备案的私募基金管理人经营范围内均不包括“投资咨询”。具体经营范围如下:

(1)青岛泽鸿投资管理有限公司

经营范围内:投资管理、资产管理、股权投资及股权投资管理,(以上未经金融监管部门批准,不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)上海伏流投资管理有限公司

经营范围:投资管理,资产管理。

(3)上海杰沨投资管理有限公司

经营范围:投资管理,资产管理。

(4)中根(深圳)基金管理有限公司

经营范围:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)。

(5)上海芮翊投资管理有限公司

经营范围:投资管理,资产管理。

数据解析意见

对于4号发布后“新登记”的私募基金管理机构,法务部在分析统计上述数据后建议:

1、申请机构注册资本低于25%或者100万元,并不会直接导致备案不通过(根据规定,中基协在公示信息平台上会对注册资本的实缴比例低于100万或者实缴比例低于25%的将作出特别提示信息)。企业需要更为有利的说明,已经缴纳的注册资本能够确保公司正常运营。

2、申请机构的员工数量,中基协并没有规定统一的标准。目前申请机构员工最少的为4人,建议申请机构不要突破4人。更为重要的是,企业的员工数量应当能够保证企业的正常运营所需,这才是关键。

3、申请机构的注册地址和经营地址不一致是可以被认可的,企业的经营地址要确保公司的正常运营所需。

4、鉴于目前已经登记的证券类申请机构情况,建议经营范围中不要包括“投资咨询”(一般规范表述为“投资管理、资产管理”,最好不参杂其他经营范围),否则实践中会成为登记障碍。当然,如果当地工商部门已经停止办理变更,需要就此特别说明并出具相关承诺。