私募基金管理人法律意见书(模板)

根据基金业协会于2016年2月5日所发布的“关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告”,小编特整理简单的模板格式供各位参考。但实务中,《私募基金管理人登记法律意见书》则需要专业律师根据各家私募基金管理人申请登记机构的具体情况,在充分尽职调查的基础上,按照法律、法规进行更为详细的起草拟定。

来源 | 老孙来也

作者 | 孙立健

根据中国证券投资基金业协会2016年2月5日所发布的“关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告”之规定,新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更,需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

自公告发布之日起,以下四种情形需要提交《私募基金管理人登记法律意见书》:

一、新申请私募基金管理人登记机构,需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。

二、对于公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构,应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

三、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人,应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

四、已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人,中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

对于已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的,应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《私募基金管理人登记法律意见书》的相关要求。

本人作为私募基金投资专业律师,现根据公告附件《私募基金管理人登记法律意见书指引》之要求,起草《私募基金管理人登记法律意见书》模板,供私募基金管理人及开展私募基金专项法律服务律师事务所参考借鉴。

特别提示:该《私募基金管理人登记法律意见书》模板系简单的模板格式,实际业务操作中需要根据各家私募基金管理人申请登记机构的具体情况,在专业律师进行充分尽职调查的基础上,按照法律、法规进行更为详细的起草拟定,以满足基金业协会的要求,达到私募基金管理人顺利登记的目的。

《私募基金管理人登记法律意见书》(模板)

***基金管理(北京)有限公司:

根据《律师法)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定,本律师事务所受***基金管理(北京)有限公司(以下简称:公司)委托,在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上,出具本《法律意见书》如下,并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、公司工商登记情况

公司基本信息

公司名称:***基金管理(北京)有限公司

公司住所:北京市**区**路**号

法定代表人:***

注册资本:人民币5000万

成立日期:2015年1月2日

营业期限:2015年1月1日至2045年1月1日

经营范围:投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

公司存续沿革:

2015年1月2日,股东***、***共同出资设立***基金管理(北京)有限公司。***会计师事务所有限公司于2014年12月1日出具第***号验资报告,审验股东***、***于2014年11月30日实缴出资共计人民币5000万元。

公司设立时,各股东出资额及出资比例如下:

结论:***基金管理(北京)有限公司为在中国境内依法设立,并截止本《法律意见书》出具之日有效存续。

二、根据***基金管理(北京)有限公司工商登记文件显示,其经营范围是:投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

结论:***基金管理(北京)有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定,其名称和经营范围中含有”基金管理“、”投资管理“、”股权投资“文字和描述。

三、根据***基金管理(北京)有限公司的工商登记显示,其经营范围为:投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。并结合公司所提交的相关业务资料显示,显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中,没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务;没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务;没有兼营其他非金融业务。

结论:***基金管理(北京)有限公司遵循专业化经营的原则,公司经营的业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中,没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务;没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务;没有兼营其他非金融业务。

四、公司的股权结构

根据***基金管理(北京)有限公司工商登记记载,其股东为***、***。其中股东***出资3000万元,占有公司60%股份;股东***出资2000万元,占有公司40%股份。并结合公司所提交的其他相关资料,显示公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。

结论:***基金管理(北京)有限公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。

五、根据***基金管理(北京)有限公司工商登记记载,并结合公司所提交的其他相关资料,显示其公司股东为***、***。未显示***基金管理(北京)有限公司有其他实际控制人。

结论:**基金管理(北京)有限公司没有实际控制人。

六、根据***基金管理(北京)有限公司工商登记记载,并结合公司所提交的其他相关资料,未发现***基金管理(北京)有限公司有子公司、分支机构和其他关联方。

结论:***基金管理(北京)有限公司没有子公司、分支机构和其他关联方。

七、根据公司工商登记文件及其他相关资料显示:(一)公司有员工20人,其中5人具有基金从业资格,公司所有高管均具有银行、基金、证券、风控、合规等符合要求的从业经历。且全部高管最近三年没有重大失信记录,未被中国证监会采取市场禁入措施。(二)公司营业场所位于北京市**区**路**号,营业面积500平方,具有独立的总经理室、财务部、风控部、合规部、市场部、会议室等部门,并配置有电脑、视频设施、传真机、打印机等完善的办公设备。(三)公司财务报表及**银行出具的对账单显示,截止2015年**月**日,其账面流动资金***万元,公司净资产***万元。

结论: ***基金管理(北京)有限公司具有按照规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

八、根据***基金管理(北京)有限公司所提供的资料和文件显示,其制定了完善的风险管理和内部控制制度。有”私募基金投资风险管理制度和流程“、”私募基金管理内部控制制度“、”私募基金投资评价办法“、“投资委员会投资表决办法”、”信息披露管理办法“、”关联交易管理办法“、”利益冲突投资交易管理办法“、”机构内部交易管理办法“、”防范内幕交易管理办法“、”合格投资者风险揭示管理办法“、”合格投资者内部审核流程管理办法“、”私募基金产品宣传推介及募集管理办法“及其他相关管理办法。各项管理制度之间形成了有效的分工和制约。

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