提高投资成功率?资深VC传授7000+字尽调秘籍

本文选自启赋资本的资深投资总监:兰洪明先生,在“进门财经APP”中通过PPT+音频+与在线用户实时互动问答的形式分享,可在进门财经APP的“财经观点”栏目《明星投资人》中查看。

投资就像干革命,一群共同出发打拼的战友,最终能活下来享受胜利果实的人不多。如何让这个小概率事件尽量又尽早的实现?尽职调查就是非常重要的一环。

在2014年、15年上半年的时候,整个投资界是比较浮躁的,很多人在做投资的时候,项目连尽职调查都还没有做就把钱投进去了,造成很多项目出了问题。

今天和大家分享一下做投资多年经验,总结出来的一些技巧和方法。在2014年、15年上半年的时候,整个投资界是比较浮躁的,很多人在做投资的时候,项目连尽职调查都还没有做就把钱投进去了,造成很多项目最终还是出了问题。

今天和大家分享一下做投资十多年经验,总结出来的一些技巧和方法。

把尽调模块化,我会分成以下六个主要部分。


一、法律尽调

(一)查看公司基本文件

传统行业法律尽调时,营业执照这些是基本的。类似电梯生产、医疗器械还会涉及到一些安全许可,一些生产制造业会涉及消防许可证。

还有高新企业证书,一般的项目是25%的所得税,如果能有国家高新证书,所得税是15%。

(二)专利尽调

我们去看专利不仅是看专利的表面,关键要看到专利的内容、保护的内容是什么。

从过去的经验来讲,我们会看到几个问题:

1.权属的问题:在法人名下、与他人共享、被抵押、转让等有些公司虽然有专利,但是在法人名下,那在之后设计法律条款就要注意将整个专利转到公司名下。还有专利有人共享时,在上市或并购的时候有时候会有一些问题。

2.与产品无关:专利与公司主要生产产品无关有些公司可能会拿出一堆专利,但是详细去看专利和公司的产品没什么关系,价值不大。

3.即将到期:在有效期内,但即将到期专利一到期,可能就会马上一大批人来仿冒。

4.专利纠纷:与其它公司存在专利纠纷特别在一些科技类的公司,要注意专利的纠纷是经常遇得到的。专利纠纷产生原因通常是,创始人或者技术人员在其他公司从事类似的工作,可能做的产品和原来的公司有关联,而原来的公司申请了专利,这时应特别调查现有产品和原来任职公司有无专利冲突。

(三)商标常见问题

1.商标纠纷:侵占他人商标、他人侵占公司商标我们这两年知道最大的案例就是王老吉,当时是商标纠纷,后来包括产生一系列的装潢之类的问题,都和商标、专利相关的。还有像我们看到滴滴这家公司,本来是叫“嘀嘀”,但这个名字被人注册了,后来滴滴只能花了一些代价重新去注册了新商标。

2.权属问题:不在公司名下、与他人共享、被抵押、转让等

3.超范围经营:商标的类别与公司经营范围不符有些公司虽然了有商标,但需要详细去看他的内容,可能是经营金融的产品,但是拿的是信息技术的专利。如果有另一个人注册的是金融类的商标,就会造成侵权的问题。

(四)不动产尽调

我们在看不动产的时候,注意:

1.查看原始的文件有些文件房产一旦被抵押、质押,在房产证上是能看到的。同时要去房产局网站查信息,避免出现伪造信息。

2.现场看物业我们曾经去看房产证看到在市中心有很好的房产,但去现场看,发现跟别人有纠纷,人家把大门封掉了,所以一定要去看不动产的本质。另外还有闲置问题,虽然有看起来觉得很值钱的房产,但是房产闲置就没有利用价值了。

(五)工商档案尽调

量化指标:

1.员工持股透过工商档案也可以看出有没有员工持股公司,在现代化的公司,员工持股现象越来越多。如果一个公司有员工持股,是比较好的。如果没有,我们在投资条款可能会设置,要他原来股东拿出来20%或15%做员工持股。

2.股权未变更登记虽然人家已经投了钱进来,但股权没有发生变更,这点需去访谈投资股东,是否存在相关问题。

3.股权转让税务问题,现在个人转让股份要特别注意税务的问题。

[案例]

这个公司就是股权非常平均分配,后来我们去看项目的时候要求实际控制人多拿一些股份,调整之后我们才进去的。

(六)出资尽调

这里通常有几个问题:

1.投资协议是否有限制后面的投资人。当时2010年去看了一个项目,是被某投资机构投过的,在尽调的时候这份原来投资文件没拿到。拿到后发现这个项目投不了,因为这个投资机构对这个项目有很明确的限制条款,做不到一定什么程度,他是要收购的。

2.是否有未实现对赌条款的问题,没有完成的话可能存在一些股权纠纷。

3.是否出资不实或抽逃出资,这也是非常普遍的问题。

[案例]

抽逃出资,很多创业公司和早期的公司都存在这个问题。我们透过财务去看这个报表,实收资本看到1000万的注册资本,但是看其他应收款的期初和期末,我们发现其他应收款是已经走了,所以这个出资是叫抽逃出资的。

投资这个项目的时候就在投资条款规定了,前面的注册资本抽走的部分必须由原来的股东去补足,如果没有法律条文约束的话,可能会在后面造成一些损失。

4.是否有职务发明出资,这是有无形资产的,有专利的,特别在专利技术这块。

[案例]

公司成立于2006年,09年公司增加注册资本350万。当时我们去看,公司两个股东以非专利技术“XX网络系统技术”追加投资,公司由150万变成500万。因为公司06年成立,公司就开始从事XX网络系统技术的研究,所以当时我们认定这个是职务发明,后来他们创台人拿350万去补进来,把职务发明替换出去的。

二、财务尽调

法律也好财务也好,我们是站在我们投资机构的眼光去看的,不是以第三方机构角度去看的,可能和法律、财务中介机构的尽调不一样,我们侧重点的是看到里面实质的内容。

财务查看的文件不仅看财务报表,还会看其他一些相关的附件,

1.科目余额表一定要看末级科目,会看到公司整个经营状况预期核算的很多内容。

2.银行对账单任何时候这都是一个很关键的内容,看年末银行对账能不能和财务报表对上,银行收款明细能否和合同收入对上,很多造假公司都对不上。

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