强卖权( Drag-along Right)
强卖权即强制原有股东卖出股份的权利。如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，私募股权基金有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按私募股权基金与第三方谈好的价格和条件，按与私募股权基金在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。
强卖权也称拖带权，就是私募股权基金在投资后要出售股权时，要求其他股东随同自己将公司股权一起出售的权利，前提是保证其他股东以同样的价格、条款和条件出售。如果私募股权基金有了拖带权，被投资企业的原股东也会被捆绑一起强制退出，方便私募股权基金吸引拟取得被投资企业控制权的第三方战略收购人，私募股权基金退出则更为容易了。拖带权进一步保障了资金退出渠道的畅通。当然，与强卖权相对应，创业者可以要求尾随权( Tag along Right)，也即如果私募股权基金出售其股权，创业者有权在同等条件、同等价格下按比例对外出售其股权。
Term Sheet与我国《公司法》的冲突与适用
2006年我国颁布实施的新修订的《公司法》给予公司和股东更大的自主决策权，公司许多重大事项均可以由股东在公司章程进行自主约定，因此在这一点上外资私募股权基金通常采用的Term Sheet与我国《公司法》表现了相容性，但是一定程度上仍存在相斥性。Term Sheet与我国《公司法》的兼容和相斥也体现了我国作为大陆法系体例的国家和英美法系国家在公司法设计和安排上的不同。
“同股不同权”可否在我国《公司法》下适用
我国《公司法》对于普通股和优先股未加区分，那么优先股所具有的红利优先分配权和清算优先受偿权是否可以与我国《公司法》对接呢?
1.红利优先分配权
《公司法》第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”第167条规定：“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。” 因此，以上两条《公司法》条款，可以作为“同股不同权”的法律依据，也即同样的出资比例但是股东享受的表决权和红利分配权可以不同。
2.清算优先受偿权
根据《公司法》第187条规定，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”虽然《公司法》没有明确在公司章程里可以对清算的同股不同权进行另行约定，但笔者认为，公司在清算时只要按照法律规定优先支付了清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款及偿付公司债务，就剩余财产股东们约定清算时哪一方拥有优先受偿权，法律并没有作禁止性规定。
可转换债券可否在我国《公司法》下适用
可转换债券是外资私募股权基金通常所采用的投资金融工具，兼具债券和股票期权的性质。但在中国，可以发行企业债券的往往是上市公司或是大型国有企业。因此具有融资需求的高速成长性的企业不具备上述条件，无法对外发行可转换债券。但是，在实践操作当中，私募股权基金也可以选择“可转股债权”的方式加以变通，也即私募股权基金以委托贷款的形式出借给被投资企业一笔资金，私募股权基金享有在一定的时间内、一定的条件下购买被投资企业股东一定股权的权利，同时借款抵作股权收购款，这事实上也是夹层资本的一种形式。
除此之外，Term Sheet中的公司治理条款、外资私募股权基金的退出条款在我国《公司法》的环境下基本可以得到合法实现。但不可否认的是，外资私募股权基金实际以增资或股权收购的方式投资本土企业在办理外资审批或工商变更登记手续时，或多或少会遭遇来自这类审批机构的阻力，这也有其合理因素，例如对赌协议有可能会导致最终的对赌结果违反《外商投资产业指导目录》的对外资投资比例的限制。故如何灵活借鉴Term Sheet的投资工具和操作模式给本土私募股权基金或外资私募股权基金在投资本土企业时提出更多的挑战。
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