股权纠纷大数据报告

作者:广悦鸿鼎律师事务所诉讼团队 微信公号:约法(ID:guang-yuefa)

编者按:今天推荐的文章来自iCourt广东校友广悦鸿鼎律所诉讼团队。本文根据广州中院2010年至2014年结案的613件股权纠纷案件的裁判文书,归纳总结了股权投资的五大问题。

一、序言

公司本质上是股东与股东的集合体,公司的经营发展有赖于股东们投资的资金给予支持。一旦股东之间的利益得不到合理的衡平,产生股权纠纷并且不能及时妥善地解决纠纷,则必将对公司的经营发展产生重大的、负面的影响。在本次解析的案例中,我们发现股权纠纷所产生的影响远远不止局限于股东和公司之间,因公司股权变动导致公司经营方向和高层管理人员变化而引发的劳动争议纠纷、终止对外交易合作的合同纠纷等,在现实中也时有发生。因此,公司股权纠纷不论对股东还是非股东、对公司员工及合作伙伴都可能带来严重的影响。

公司股权纠纷是专业性非常强的领域,最高法院《民事案件案由规定》所列明的涉公司股权纠纷的案件案由就有58类 ,然而在现实中这58类案由并不能穷尽所有涉公司股权纠纷的类型。

基于公司股权纠纷影响广泛重大且专业性极强的这两个特点,我们希望通过大数据分析结合具体案例的调研方法,以广州地区近年来部分涉公司股权案例为数据样本,专注研究股权纠纷的发生规律,深刻把握股权纠纷的解决规则,探索防范化解股权纠纷的有效方法,提升广悦鸿鼎在公司股权纠纷领域的专业能力,以切实帮助客户及时、妥善解决股权纠纷,也分享我们事务所对公司股权纠纷的一些解读和感悟。

二、广州地区近五年股权纠纷案例解析报告

本次案例解析的样本为我们通过政府司法公开网站上查找到的广州中院2010年至2014年结案的613件股权纠纷案件的裁判文书,其中一审裁判文书25份、二审裁判文书588份。

(一)广州地区公司股权纠纷整体概况解析

得益于优越的地理位置,广州从古至今一直是中国对外贸易的重要港口城市;作为一座商业化、城市化程度发达的现代城市,它所产生的公司股权纠纷也是多样化的,下面我们运用大数据分析方法从公司股权纠纷所涉公司类型、纠纷类型出发,对广州地区近年来的公司股权纠纷整体概况进行解析。

需要说明的是,本次数据统计中,我们没有将股份有限公司中的关于上市公司证券虚假陈述责任纠纷案件统计进来。该类纠纷主要是上市公司及其实际控制人与小股东之间的侵权纠纷,从严格定义上讲也属于股权纠纷的范畴;但该类诉讼更多地是涉及证券市场投资领域,有相对明晰独立的争议解决规则,而与本次解析报告中关注的股东之间利益衡平、股东对公司控制权的主题关联较弱,因此不做统计。

1.公司股权纠纷所涉公司类型

在613份样本中,我们能够从裁判文书中确认涉案企业类型的案件有561件,涉案企业类型的数据统计如下:

经统计的数据显示:发生股权纠纷的公司大多数是有限责任公司,这与广州地区企业类型的实际状况是紧密相关的。在查阅了广州市工商局近几年的年鉴报告后,我们发现近年来广州市的内资企业中,有限责任公司每年大致保持在20000家左右、股份有限公司200多家、股份合作制企业2000家左右,有限责任公司在其中占比最高,绝对数量最多,因此,有限责任公司股权纠纷的数量在本次数据统计中也是最多的。

然而,在进一步进行数据挖掘后,我们发现纠纷的数量多并不能当然得出该企业类型发生纠纷的概率较高的结论。20000多家有限责任公司发生股权纠纷400多件,而200多家股份有限公司发生股权纠纷4件;由此可见,有限责任公司和股份有限公司发生股权纠纷的概率并没有明显的差别。

我们进一步对产生股权纠纷的有限责任公司按照股东人数及公司注册资本进行了分类:

在有明确记载涉案有限责任公司具体情况的200余份裁判文书中,我们发现,发生纠纷的有限责任公司中有85%的公司股东人数在5人以下,80%的注册资金在1000万元以下。结果很明显,大部分股权纠纷发生在股东人数5人以下、注册资本1000万元以下的有限责任公司之中。究其原因,除了该类公司在广州有限责任公司中占较多数量外,更重要的原因是该类公司普遍具有公司资产规模不大、股东法律意识较为薄弱的特点,故在投资及经营管理的过程中并无事先咨询专业人士进行合法合理规划的习惯,从而更容易引发公司股权纠纷。

2.公司股权纠纷的纠纷类型

经统计这613件案件的案由,我们发现股权纠纷类型和所占比例大致如下:

以上柱形图可见,公司股权纠纷类型数量最多的前三类分别是股权转让纠纷、股东资格确认纠纷和股东知情权纠纷,分别占公司股权纠纷的46%、8.97%、8.48%,三类纠纷合计占所有纠纷类型的63.45%,其他类型合计共占36.55%。而股权转让纠纷占所有公司股权纠纷的46%,接近50%,是最常见、最主要的公司股权纠纷类型。

如果将上述纠纷类型做一个大致的归类,其中,股权转让、股东资格确认、股东出资这三类纠纷基本上属于股东在取得股权环节发生的纠纷,其他类型纠纷则基本上属于股东在行使股权环节发生的纠纷。

经统计,股权取得环节纠纷占比合计59.05%,股权行使环节纠纷占比合计40.95%。可见,总体而言,近几年广州地区的股权纠纷呈现出股权取得环节纠纷数量较多,但类型单一;而股权行使环节纠纷数量较少,但类型复杂多样的特点。

(二)股权投资中值得关注的问题

通过大数据分析对广州地区公司股权纠纷的概况有大致印象后,在现实中,我们的客户更关注的是如果他投资并经营一家公司,在其取得股权和行使股权过程中,有哪些问题和风险是值得关注和防范的?对此,我们通过数据统计出公司股权纠纷的纠纷原因,并对公司股权投资及交易过程中需要关注的重点问题通过案例解析予以解答。

1.股权交易的风险及防范

我们首先对股权取得环节中最常见的股权转让纠纷产生的原因进行了统计:我们详细查阅、分析了以判决结案的210件股权转让纠纷案件,从当事人起诉、答辩的理由中深究纠纷发生的原因,并作出归类,结果如下:

因股权转让方隐瞒公司情况、出资瑕疵、重大误解等意思表示错误导致纠纷46件,占比21.9%;因股权交易或合同条款合法性争议引发纠纷41件,占比19.53%;因合同条款约定不明确导致发生纠纷40件,占比19.04%;因可能损害配偶、隐名股东、其他股东权益引发纠纷23件,占比10.95%;为借款担保、虚假改制、推广营销等其他目的签订合同造成纠纷18件,占比8.57%;因无法办理证照、资质不能升级续期等导致纠纷17件,占比8.1%;因其他原因或不明原因导致纠纷19件,占比11.91%。

可见,意思表示错误、交易合法性、合同条款约定不明是导致股权转让纠纷发生的最主要原因,而在现实中股权交易的风险点主要也是集中在以上三个方面。

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