二是全资并购后，上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经营和管理并负责内控体系和制度。
3、投资决策
模式一：上市公司一票否决（主流模式）
上市公司在决策中有两次一票否决权，即在项目开始调研时，若上市公司觉得项目不好，调研就会取消；当项目进入了决策委员会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决。
模式二：投委会投票多数通过原则
投资决策委员会由PE机构和上市公司共同委派人员构成，投资决策采取三分之二以上多数通过的原则。
4、退出方式
模式一：如项目运行正常，退出方式如下：
（1）由上市公司并购退出
这是主流模式，通常并购基金约定3年为存续期。约定三年内，上市公司有优先收购项目权利。三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让项目IPO或卖给其他公司。
（2）独立在境内外资本市场进行IPO,完成退出;
（3）将所投资项目转让给其他产业基金,完成退出;
（4）由所投资项目公司管理层进行收购,完成退出。
模式二：如项目出现意外，由上市公司大股东兜底
如项目出现亏损，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司大股东通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：
（1）“投资型”基金
所谓“投资型”基金，上市公司大股东与其他LP（出资人）的出资比例为1：N，上市公司大股东的出资相当于“有限劣后”模式，上市公司大股东和其他LP分别按比例进行出资；万一这个项目亏损，如果亏损在上市公司大股东出资范围以内，则都由上市公司大股东承担；而亏损超出其出资范围的部分，超出部分由其他LP按出资份额共同承担。
（2）“融资性”基金
“融资型”基金，顾名思义是为上市公司大股东融资。上市公司大股东与其他LP的出资比例为1：N，他除了要出一定数额的资金，还要对另外LP的出资承担保本付息的责任。
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