如果股权是向目标公司股东外的第三人转让（即股权外部转让），则须征得目标公司其他股东过半数同意，目标公司的其他股东在同等条件下享有优先购买权。
关于股份有限公司的股权转让：
新《公司法》规定的是股份的自由转让，股份向外部转让和内部转让并未区别对待。
新《公司法》第137条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”第138条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”
第二：
当事人双方的身份，即转让方是不是目标公司的发起人、董事、监事和高级管理人员，受让方适格与否，影响到股权转让合同的效力。
对于股份公司而言，新《公司法》第141条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
第142条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”
如果转让方或受让方不适格，将可能导致股权转让合同的无效。
2、鉴于条款
该条款主要表述目标公司的情况（包括股权状况和工商登记情况等），股权转让方的主体资格、持有目标公司的股权和转让该股权的意愿，股权受让方的主体资格、受让该股权的意思表示等情况，以便为下一步合同内容的阐述奠定一个事实基础。
3、标的条款
包括关于被转让股权和股权交付的条款，该条款主要表述被转让股权的状况，以及股权如何交付的问题。其中被转让股权的状况包括转让方的出资额、股东权益及股东责任；股权交付条款则应明确约定办理政府审批、转让价款到账验证、股东权利义务的移转、股东名册的变更、股权过户的变更登记等事项。
4、价格条款
股权转让的价格与转让方出资额、目标公司的净资产有关系，股权转让价款的高低会受每股净资产、企业经营利润情况、市场情况等因素影响。
股价的评价方法：
常见的方法有现金流折现法和可比公司法。
（1）现金流量折现法，是指对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的贴现率，将未来的现金流量折合成现值对企业进行估值。现金流量折现法是西方企业价值评估方法中使用最广泛、理论上最健全的一种方法。
（2）可比公司法，是指挑选与非上市公司同行业的可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值，通常就是指我们所说的P/E法，即市盈率法。
市盈率法是目前国内市场上最常见的企业估值方法。市盈率法包括历史市盈率法和未来市盈率法。
1）历史市盈率法，是指企业用上一年度或过去十二个月的利润为基数对企业进行估值，其计算公式如下：
企业价值=企业上一年度或过去十二个月的利润*市盈率倍数。
2）未来市盈率法，是指企业用下一年度或未来十二个月的利润为基数对企业进行估值，其计算公式如下：
企业价值=企业下一年度或未来十二个月的利润*市盈率倍数。
市盈率倍数，一般是在参照同行业的上市公司的市盈率的基础上进行确定的。
很显然，如果企业盈利持续高速增长，采用未来市盈率法对企业进行估值对企业更有利。
在对企业进行估值的过程中，还要注意一个问题：
该估值是投资后估值还是投资前估值。投资后估值是指把投资人新投入的资金作为企业价值的一部分。而投资前估值是指企业的价值不包括投资基金新投入的资金。
转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权利和股东义务，但不应被包括出让方隐瞒的债务或其他应付款项。转让股权的价款确定问题对股权转让与受让双方都很重要，被转让股权的具体价款，价款包含的内容以及支付方式等，应在股权转让合同中予以明确。
5、声明和保证条款
该条款目的是为了防范风险、救济违约和处理法律纠纷。该条款主要表述和保证当事人双方主体适格、诚信履约以及意思表示真实。转让方的声明和保证条款主要表述和保证转让股权合法、有效和完整，其他股东的意愿以及目标公司股东会同意转让的决定。受让方的声明和保证条款主要说明和保证受让股权的意思表示真实、购买股权的资金来源合法可靠等。
6、过渡期条款
股权转让合同签订后，从签订之日起到股权交割日之间有一段过渡期，过渡期条款主要规定当事人双方在过渡期间的权利义务。其中包括双方应确定各自的具体工作，相互协助办理主管部门的批准或有关第三方的同意，转让方妥善经营和管理目标公司，不得有减损目标公司资产或其他利益的行为，转让方签订新的重大合同或有重大投资应征求受让方同意，受让方先期进入目标公司参加公司经营管理等事项。
该条款的主要目的是为了促进股权交付工作的顺利进行，以及维护受让方在过渡期间的利益，防止转让方在股权转让合同签订后消极经营或从事其他不利于目标公司的活动，损害目标公司的资产和其他利益。
股权转让合同还包括违约条款、不可抗力及其他一般条款，这些条款与其他类型的合同中的相关条款共性较多，不再赘述。
三、股权转让及股权转让合同的效力问题
股权转让的效力可以分为三个层次：
第一层次是当事人签订合法的股权转让合同并交付股权，股权转让在当事人之间产生效力；
第二层次是将股权转让情况登记于公司股东名册，股权转让对当事人、公司产生效力；
第三层次是将股权转让情况进行工商变更登记，股权转让对当事人、公司、第三人产生效力。
当事人签订股权转让合同后，股权转让行为即在当事人之间完成，当事人不得以股权转让未进行公司登记和工商登记为由否认股权转让合同的效力，但是，因股权转让未进行公司登记和工商登记，该股权转让不得对抗公司和第三人。股权转让经公司登记和工商登记后，产生对抗公司和第三人的效力。
股权转让合同分为成立和生效两个阶段。
下面将探讨关于股权转让和股权转让合同效力的几个实务疑点、难点问题：
1、在有限责任公司章程未对股权转让做任何（特别）规定的情况下，股权转让合同是否以其他股东过半数同意和其他股东放弃优先购买权为生效条件？