本次方案涉及非公开发行股份，你公司目前处于立案稽查尚无结论阶段，不符合非公开发行股份的条件；
你公司原控股股东山东华阳农药化工集团有限公司缺乏履行承诺的保障措施；
淄博宏达矿业有限公司和淄博金召矿业投资有限公司出资的资金来源及股份代持行为涉嫌规避有关监管部门的规定。
（三）2012年12月17日证监许可〔2012〕1691号关于不予核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
。。。
本次重大资产重组未能切实履行控股股东2006年出具的相关承诺；
2012年标的资产盈利能力大幅下降，盈利能力存在很大不确定性；
本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，与资产收益能力不匹配，定价显失公允。