国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例:美的集团吸并美的电器

3月31日,美的电器公告,美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市,发行价格为44.56元。美的电器换股价格为15.96元,以决议公告日交易均价9.46元为基准,溢价68.71%。该整体上市方案是重大资产重组管理办法出台以来,国内首例非上市公司吸并上市公司案例。


一、方案概要

1、美的集团以换股方式吸收合并美的电器,即,美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中,美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权,并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后,美的电器的法人资格将注销,美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

2、美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股,系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价9.46元/股为基准,给予美的电器参与换股的股东68.71%的溢价确定。由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为0.3582:1(换股比例按照四舍五入原则保留四位小数),即每1股美的电器参与换股股份可换取0.3582股美的集团本次发行的股份。若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格或换股价格将做相应调整。除任何一方在换股之前发生除权除息事项,以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。


二、发行价格、换股价格及换股比例

本次换股吸收合并美的集团发行价为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股,较定价基准日前20个交易日的美的电器股票交易均价9.46元/股溢价68.71%。本次换股吸收合并的换股比例为0.3582:1(换股比例按照四舍五入原则保留四位小数),即,换股股东所持有的每1股美的电器股份可以换取0.3582股美的集团本次发行的股份。若合并双方中的任一方在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格或换股价格将做相应调整。具体调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1 n);

配股:P1=(P0 A×k)/(1 k);

上述两项同时进行:

P1=(P0 A×k)/(1 n k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:

P1=(P0-D A×k)/(1 n k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格或换股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格或换股价格。


三、发行数量

1、美的电器此次发行前股份:10亿股。

2、本次发行股份7.13亿股,占发行后股份比例41.63%。


四、涉及投资机构

宁波美晟股权投资合伙企业(有限合伙)、融睿股权投资(珠海)合伙企业(有限合伙)、Business Talent Holdings Limited(佳昭控股有限公司)、天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业(有限合伙)、CDHM-Tech (HK) Limited(鼎晖美泰(香港)有限公司)、CDH Spark (HK) Limited(鼎晖绚彩(香港)有限公司)。


五、几个术语

1、吸收合并

是指两个或两个以上的公司合并后,其中一个公司吸收其他公司而继续存在,在吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产,合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格,被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债,在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。吸收合并有三种形式:(1)母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销;(2)上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销;(3)非上市公司之间的吸收合并。本案例中,美的集团以发行A股股份为对价换股吸收合并美的电器。本次吸收合并完成后,美的集团承接美的电器全部资产及业务,美的电器注销法人资格。同时,美的集团为本次换股吸收合并发行的股份和本次换股吸收合并前已发行的股份将申请在深交所上市流通。

2、现金选择权

本案例中,换股吸收合并中赋予除美的集团外美的电器股东的权利。申报行使该权利的股东可以以现金选择权价格出售其所持的全部或部分美的电器股份给现金选择权提供方并获得现金对价。

3、换股

本案例,换股吸收合并中,换股股东将所持美的电器股份按换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为(包括因美的电器异议股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得美的电器股份的现金选择权提供方,将所取得股份按比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为)。

其他具体详见《美的电器:美的集团股份有限公司换股吸收合并公司报告书(草案)》。

:此次美的重证监重大无先例事,是自重大资产管理法出台以来,国内首例非上市公司吸并上市公司案例。美的整体上市操作案例为产业整合提供了新的案例,欲整合产业先整合自己,尤其是在老牌集更是这样。另外,投机构参与得另IPO收益,得研究。