反向并购的会计处理

定义:

非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被收购方,该类企业合并通常称为“反向购买”。

举例:

A公司为一家规模较小的上市公司,B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的,但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后,B公司原股东持有A公司54.55%股权,A公司持有B公司100%以上股权。该案例中A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司,但从会计角度,A公司为被购买方,B公司为购买方。

规定:

1、反向购买中,法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。

解析:反向购买中,形式上是A公司发行1200万新股购买了B公司600万存量股,其效果也可以认为是B公司发行了X万新股购买了A公司1000万存量股,根据简单的比例换算可以得出X=500。

基于反向并购的实际形式,我们认为B公司(购买方)的购买成本就是其500万股的公允价值。

2、购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的,通常应以公开报价作为其公允价值;购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的,应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础,确定假定应发行权益性证券的公允价值。

解析:若是B公司(购买方)的购买成本中500万股有公允价值,则以此为成本;若是此500万无公允价值,则可以以购买的A公司1000万股的公允价值为成本。两者谁更公允就用谁。

3、反向购买后,法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表:

(1)合并财务报表中,法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

解析:既然认为实质合并方是B公司,那么合并方当然是不可以调帐的;

(2)合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

解析:既然认为实质合并方是B公司,那么净资产以必定反映合并方的了。

(3)合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构,即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

解析:既然认为实质合并方是B公司,那么股本和实资本公积理论上也应该是B公司购买后的“B公司股本 B公司资本公积”金额了。只是为了照顾A公司形式上的购买方的名誉,只好将上述金额重新表述为“A公司股本 调整后资本公积”,但是必须要求“A公司股本 调整后资本公积= B公司股本 B公司资本公积”。

(4)法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时,应以其在购买日确定的公允价值进行合并,企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉,小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

解析:既然认为实质的被合并方为A公司,那么A公司应当按照公允价值入帐,与总体非同一控制下合并规定进行统一,可以理解。既然如此规定了,那么商誉计算也就理所当然了。

(5)合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。

解析:既然认为实质的合并方为B公司,那么比较报表信息肯定是提供B公司上年同期的财务数据了。

(6)法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的,该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权,其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分,该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。

解析:我的举例是A公司取得了B公司100%股权,若是没有达到100%股权,那么其他股权则列为少数股东了。这个规定有点别扭,似乎回到了认为是A合并B的名义形式了,可能还是为了照顾A合并B的表面形式名誉吧。

(7)另外,对于法律上母公司的所有股东,虽然该项合并中其被认为被购买方,但其享有合并形成报告主体的净资产及损益,不应作为少数股东权益列示。

解析:与前一条的精神是一致的,为了照顾A合并B的表面形式名誉。

(8)应予说明的是,上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定,应当遵从《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定。

解析:反向购买概念是为合并而生,平常帐务该怎么处理还怎么处理。

4、年底每股收益的计算。发生反向购买当期,年底用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为:(1)自当期期初至购买日,发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量;(2)自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

解析:表面上看是以B公司的利润除以A公司的股本数来基础计算每股收益,实际上与用B公司的利润除以B公司的股本数后折成A公司股数无差别。

假设举例中为2007年9月30日发生的反向并购事项,且2007年度B公司合并报表的利润为2300万元。则该2300万必定包括:(1)2007年1-9月B公司净利润;(2)2007年10-12月B公司的净利润;(3)2007年10-12月A公司本身的净利润。

根据上图知道,B公司当期每股收益必定=2300/(600*9/12 1100*3/12);而按照准则规定合并报表的每股收益=2300/(1200*9/12 2200*3/12)结果就是2:1的关系,与发行股份换股比例是一致的。因此可以认为准则规定是贯彻了以B公司为合并的实质,而以A公司为合并方为形式的思路。