并购尽职调查中的"财务陷阱"

2007年底,华信惠悦福利精算部接到了一位内地客户的电话。该客户兴奋地告知我们,他们刚并购了一家原来的竞争对手!作为这家海外和国内上市企业的精算师,我们在分享他们喜悦的同时,心里也涌起一丝隐忧。

我们的担心在两个月后被证实。这家客户并购的是一家国有企业,当我们按照国际和中国的会计准则,为他们准备2007年底的精算披露报告时发现,被并购企业的员工享有着传统形式的统筹外退休和医疗福利,而这些福利所产生的隐性负债在并购尽职调查时被忽略了。虽然成交的并购价格已将这些未来5年的福利预计支付额考虑在内,但预计的额度远远不够。根据最后估算,这些负债达到了并购价格的50%,而且这一负债将长时间留在客户的负债表上,对每年的损益也将产生巨大影响。这位客户“亏大了”。

在并购前的尽职调查中,诸如此类的隐含问题不胜枚举。由于种种原因,企业并购的尽职调查阶段面临着各种各样的“陷阱”。


旧政新规不相容

经过30年的高速发展,活跃在中国市场上的企业多种多样,有着不同的背景和发展轨迹。而这30年,也正是中国立法大发展的30年,很多与经济发展相关的法律法规从无到有,从初级到完善,给所有在中国发展的企业提供了一个越来越规范的竞争平台,确保社会经济良性有序地快速发展。

法规政策是一步步到位的,但企业却不是在法规到位后才出现的。企业在新的政策法规出台后,必须对其现有的运作做出必要的调整,以符合企业的最大利益。于是复杂的问题出现了:第一,并不是所有的现有运作都可以顺利调整;第二,也不是所有的企业对所有的法律法规都理解通透。

对于第一种情况,那些不那么容易调整的旧企业制度,很多会延续进行。也即这些旧制度免受新法规的约束,英文里俗称“Grandfathering”。享受Grandfathering的人或事和不享受Grandfathering的人或事,这种事实上的双重标准,自然使问题复杂化了。Grandfathering一般不能真正解决问题,而只是对问题的一种临时性措施。Grandfathering问题通常随着时间的推移而自然消亡。

第二种情况,对企业来说难度更大。任何企业都不可能确保对所有的法律法规了如指掌,特别是在法律法规快速而大量出台的情况下。很多企业在做决策时,往往并不清楚这一决定对企业的整体影响,尤其是长期影响;更有很多今天看来正确的决定,在明天政策法规改变时,可能就已经不合时宜了。


人才激励有地雷

现在许多企业求贤若渴,在人才的激励和保留上绞尽脑汁。

一位老总给五名骨干口头承诺:如果他们在公司做满5年,公司就奖励每人一套价值100万元的住宅。这种口头承诺不会出现在任何报表中。这次并购后来没有成功,但假设它成功了,而这个口头承诺在尽职调查时没有被发现,那么在双方交易成功的几年后,很有可能出现某位骨干要求企业兑现“应得”房产的场面。

出现这种状况的原因在于,企业老总们推出类似的“保留人才”计划时,很少考虑它们对企业财务的长期影响,即便是在做一些书面决策。例如,人事部的王部长找到企业老总,申请给在职的200名员工每人每月增加100元的住房补贴。这个企业效益很好,员工的月平均工资是5000元,每个月增加2万元,一年也就24万元,确实不多。老总觉得即使给30万元也不成问题,多出的6万元正好可以给公司10名已退休的员工每人每月500元的退休津贴。

老总这么做的实际目的是:几万元不多,但可以让在职员工感受到企业的关怀。员工安心工作,凝聚力增加了,企业的发展就会更好。

然而,他忽视了这一举动的长期财务影响,这是目前许多企业老总的“通病”。中国的会计准则在2007年开始接受国际通行的准则,它要求企业在资产负债表和损益表中披露员工长期福利的负债,也就是它的精算负债额。

如果该老总知道他批给退休员工的6万元反映在公司资产负债表上的数字可能是1000万元债务,他还会那么潇洒地签字同意吗?从6万元到1000万元,并不是耸人听闻,这正是笔者刚刚完成的一个项目的真实故事。

这个并购案最终顺利实施,而这项员工住房补贴的某些条款在双方签字之前进行了必要的修改,避免了1000万元债务在报表上的出现。这是个皆大欢喜的结果,但如果精算顾问没有发现这项福利呢?

许多高科技公司留住骨干员工的手段通常是各式各样的员工持股计划。

2008年2月,中国北方最大的一家奶制品公司的业绩预报被披露:因实施股权激励计划,依据会计准则相关规定,计算权益工具当期应当确认成本费用,该公司2007年净利润将出现亏损,而该公司2006年的净利润还有3.45亿元。

2008年3月7日,《新闻晨报》对中国南部一家大型制药公司的报道称:由于按照新会计准则处理公司股权激励费用,股权激励的实施导致公司2007年净利润将出现约5000万元的亏损。

这里,没有长期的历史遗留问题,也没有企业老总大笔一挥的员工退休后长期福利,完全是新企业给在职员工的新福利,但由于会计政策和法规的更新,尽职调查的复杂性和深入性又到了一个新层次。

每个并购项目都会做尽职调查,而每个尽职调查都包括人力资源。但如果人力资源调查报告只告诉你员工人数、层级结构、工资总额和年度总成本,那么,在中国这个市场上,十有八九调查员还遗漏了什么。