并购中收购方的谈判

谈判是并购的重要环节,谈判的焦点主要集中在并购价格和并购条件两个方面,俗称“卖方的价格、买方的条件”,价格和条件因为合并交易的不同而呈现出不同的特点,从而适用不同的战略和战术。

一、谈判的战略

战略一词最早是军事方面的概念。战略的特征是发现智谋的纲领。在西方,“strategy”一词源于希腊语“strategos”,意为军事将领、地方行政长官。后来演变成军事术语,指军事将领指挥军队作战的谋略。在中国,战略一词历史久远,“战”指“战争”,“略”指“谋略”。春秋时期孙武的《孙子兵法》被认为是中国最早对战略进行全局筹划的著作。在现代,“战略”一词被引申至政治和经济领域,其涵义演变为泛指统领性的、全局性的、左右胜败的谋略、方案和对策[1]。

谈判也必须制定战略。谈判的战略是指对谈判具有统领性的、全局性的、左右胜败的谋略、方案和对策。不同的商务谈判的谋略不尽相同,这里以兼并收购为例来讨论如何制定一个并购谈判的战略。

如何制定一个并购谈判的战略?并购谈判的战略来自于收购方的并购战略。换言之,并购谈判的战略应当与收购方的并购战略是一致的。并购战略指并购的目的及该目的的实现途径,内容包括确定并购目的、选择并购对象等。

并购战略应当放在收购方的中长期商业、投资计划中来考量。有的并购(特别是大型的并购)本身就是收购方中长期商业、投资计划的一部份;有的并购(如小型的并购)并不一定见诸于某个商业、投资计划,只是计划实施过程中的一个偶发交易而已。但是它们都是为了充分地实施、完成企业的中长期发展计划,进而完成企业的终极目标:盈利。一个好的收购战略能够让企业尽可能快地及/或尽可能多地盈利。一个差的收购战略起到的效果将适得其反。

被广泛流传的现代管理学之父彼得·费迪南·德鲁克(Peter Ferdinand Drucker,也译作“彼得·杜拉克”,1909-2005)所倡导的企业并购决策的五项基本原则是对企业并购战略的一个很好的诠释:

第一、收购方必须能为被收购企业作贡献。收购方只有彻底考虑了他能够为被收购的企业做出什么贡献,而不是被收购企业能为收购方做出什么贡献时,并购才可能会成功。对被收购企业的贡献可以是多种多样的,包括提高被收购公司的技术、管理和销售能力等,而不仅仅是资金贡献。

第二、企业要想通过并购来成功的开展多种经营,需要由一个团结的核心,有共同的语言,从而将他们合成一个整体,也就是说,收购放与被收购企业在文化上要能够整合,要有共同的文化基础,至少要有一定的联系。

第三、并购必须是情投意合。收购方企业必须尊重被收购企业的员工、产品、市场和消费者。

第四、收购方企业必须能够为被收购企业提供高层管理人员,帮助被收购企业改善管理。

第五、在并购完成的第一年之内,要让双方的管理人员大部分都得到晋升,使得双方的管理人员都相信,并购给公司带来了机会。

如果说一个目标公司在很大程度上符合上述五项基本原则,则收购方的谈判战略应当是:在收购价格和收购条件上应当对出让方更为宽松一些(诚所谓卖方的价格、买方的条件)。换言之,要做好准备做更多的让步。如果说一个目标公司只符合上述五项基本原则的一到两条,则收购方在收购价格和收购条件上就不应当给出让方以更多的余地。换言之,达到底限后就不宜再让步。

二、谈判的战术

谈判的战术目标是用最小的代价获取最大的利益。谈判的战术因谈判的目的、人员、战况的不同而不同,没有一定之规。

一般来说,当收购和出让双方都想用最小的代价来获取其最大的利益时,双方就会产生利益冲突,而解决利益冲突的方法之一就是妥协,用一个更好的表达方式就是达成一个共赢的解决方案。当然,绝对的共赢是不存在的,为了通过谈判达到一个对己方更有利的解决方案,谈判一方必须做到以下几点:

第一、谈判团队的组成

谈判团队的组成不管人数多少应当满足三个功能。第一、团队应当有人熟悉己方的业务和经营状况,并了解谈判己方的谈判目标和底限,有权在底限之上拍板;第二、团队中应当有人熟悉财务并对财务问题能够及时做出判断;第三、团队中应当有人了解法律并能就法律问题提出建议和解决方案。原则上应当是做尽责调查的法律团队应当参加谈判。

当然,谈判团队的组成随着目标公司的不同和交易具体情况而应当有所变化。如果收购方进行海外收购,那么应当有涉外的财会和法律人才参与谈判。

一个好的谈判团队组成人员,尤其是团队领导应当具备四种素质:好的道德品格修养、必要的知识结构、充分的谈判能力和技巧、让他人感到信赖的气质性格。

团队领导应当做好内部分工,制定谈判计划,作为主谈人员引导谈判的进程和步骤,对让步的条款幅度做出决策,做好与本方上级的请示与汇报。其他谈判人员应做好自己的份内工作,及时发现问题并以合适的方式告诉己方的主谈人员。

第二、协商和沟通

无论一个谈判参与者的谈判风格是强势的还是温和的,协商和沟通是谈判的核心。换言之,在谈判中应当注意商业礼仪,而倾听和耐心是关键,切忌把谈判变成一场辩论会。

有的谈判耗时会非常长,导致谈判人员的体力消耗也很大,从而容易劳累,出错、有时导致情绪失控。因此参加谈判的人员一方面应当有坚韧的性格,另一方面也要注意谈判的节奏,做到劳逸结合。

第三、注意文化差异

协商和沟通还要考虑到文化差异,从而减少不必要的摩擦和误解,这一点在中外谈判中显得尤其重要。笔者曾经参与一个谈判,在谈判过程中闲聊时,外方一位女谈判代表夸中方一位女性代表的手链非常好看。这在外国是一种常见的寒暄,就和我们中国人之间见面了彼此问“你吃饭了吗”差不多。这位中方女代表第二天悄悄地把我方的一位代表拉到一边悄悄地说:“实在对不起,这个手链是我先生在结婚时送给我的结婚礼物。否则,她这样喜欢我就送给她了(指外方代表)。我昨天想这个事情想了一个晚上,实在没有办法。”

及时协商和沟通也是打破僵局的好办法。只要是谈判,那就存在着僵局。出现僵局后谈判各方在内部要进行协商和沟通,必要时要与自己的上级及时协商与沟通。当然不是所有的僵局都能解决,就如不是所有的谈判都能全部圆满完成,如果在充分协商和沟通后,还存在着不能解决的僵局,那么双方无论如何都能够更加充分地理解对方的立场和彼此的分歧所在。即使双方不能通过谈判达成一致意见也不存在着因为误解而不能达成一致意见的遗憾。