全国股转系统:挂牌公司并购重组业务问答(一)

十六、挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的,是否可以同时募集配套资金?是否可以分别定价?募集配套资金金额有何具体要求?

答:挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的,可以同时募集配套资金。募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分别定价,视为两次发行,但应当逐一表决、分别审议。募集配套资金金额不应超过重组交易作价的50%(不含本数)。

重组完成后股东人数不超过200人的,挂牌公司应当在重组报告书“发行股份概况”部分,按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号--股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)》的要求,单独披露募集配套资金的发行方案,并对募集资金用途进行说明。挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露认购公告,并列明认购对象。同时,挂牌公司应当在重组实施情况报告书中,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号--股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)》中发行情况报告书的格式要求,披露发行股份募集资金的实施情况。

十七、挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的,有何信息披露要求?

答:挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的,应当根据评估方法的不同着重披露定价相关信息,并就重大资产重组所涉及的资产定价公允、不存在损害挂牌公司和股东合法权益的情形进行说明:

采用成本法评估的,应当着重列明单项资产增减值的具体情况,并逐项说明资产增减值原因。

采用收益法评估的,应当着重对评估标的未来收入预测及折现率计算过程进行详细说明。未来收入预测趋势与重组标的历史财务数据不匹配的,应当着重对该差异的合理性进行说明。

采用市价法评估的,应当着重对参照对象与评估标的是否具有较强的可比性,是否针对有关差异进行了全面、适当的调整进行说明。

十八、挂牌公司披露重组报告书后,应当在何时披露股东大会通知?

答:根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定,挂牌公司董事会应当在披露董事会决议公告、重大资产重组报告书等文件的同时,就召开股东大会事项作出安排并披露。据此,挂牌公司应当在披露重组报告书的同时披露股东大会通知。

但挂牌公司上述信息披露文件经股转系统审查需要更正的,应当在收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。待挂牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后,重新按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定发布股东大会通知,该通知披露之日与股东大会召开日间的时间间隔不得少于15天。

十九、挂牌公司披露重大资产重组预案后,是否可以在重大资产重组报告书中对预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行重大修改?

答:挂牌公司披露重大资产重组预案后,在重大资产重组报告书中对重组预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行修改的,视为对重组方案的重大调整,应当重新按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号》与《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号》的有关规定重新申请暂停转让,并履行内幕信息知情人报备以及召开董事会、股东大会等程序。

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