股转公司关于新三板业务(并购、挂牌、定向发行)的问答汇编(更新至2016年3月)

(五)子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的,不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定,还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的,须参照前述规定执行。

二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求?

答:(一)推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定,没有相关规定的,应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

(二)申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业,根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的,应在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程,则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

(三)申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的,应在申报挂牌前应办理完毕。

(四)申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的,应按照监管要求履行相应义务。

(五)申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为,重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》相应规定执行。

三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力?

答:根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第二款持续经营能力的相关规定,申请挂牌公司存在以下情形之一的,应被认定其不具有持续经营能力:

(一)未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录;

(二)报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制;

(三)报告期期末净资产额为负数;

(四)存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求?

答:(一)申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范,符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

(二)申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量,财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。

(三)申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范,不符合挂牌条件:

1.报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表;

2.控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还;

3.因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范;

4.其他财务不规范情形。

五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌?

答:申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的,在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。

非上市公众公司监管问答——定向发行(一)

一、申报材料中“申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告”的具体要求?

答:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》,申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告,其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后6个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过一个月。

申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。为满足挂牌公司的融资需求,防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排,鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

非上市公众公司监管问答——申报材料公开的相关要求

2015年3月27日 来源:证监会

非上市公众公司行政许可要求披露公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书)申报稿和对反馈意见的回复,对申请人提出了哪些要求?

答:为做好公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书)申报稿和对反馈意见的回复的公开披露工作,申请人应当做好如下工作:

1、在提交行政许可申请材料和对反馈意见的回复时,申请人应当出具书面声明,同意披露公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书)申报稿和对反馈意见的回复。

2、 申请人应当在公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书)申报稿的显要位置声明:“本公司的挂牌公开转让(定向转让、定向发 行、重大资产重组)的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书)申报稿不具有据以公开转让 (定向转让、定向发行、资产重组)的法律效力,投资者应当以正式公告的公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书)全文作为投 资决策的依据”。

3、申请人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证公开披露的公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书)申报稿和对反馈意见的回复的内容真实、准确、完整,并承担相应的法律责任。

关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金 备案管理的监管问答函

2015年3月20日

一、在企业申请挂牌环节,对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求?

答:自本监管问答函发布之日起申报的企业,中介机构须核查是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否遵守相应的规定:

1、 若 申请挂牌公司或申请挂牌公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,请主办券商及律师核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核 查方式、核查结果并发表意见。

2、 申 请挂牌同时发行股票的,请主办券商和律师核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于 股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

二、在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节,对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求?

答:自本监管问答函发布之日起,挂牌公司报送的股票发 行融资备案材料中,主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,其是否按照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并分别在《主办券商关 于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

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