股转公司关于新三板业务(并购、挂牌、定向发行)的问答汇编(更新至2016年3月)

优先股股东的表决权受到限制。除特殊情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权。但是公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

Q2:哪些主体可以非公开发行优先股并在全国股转系统进行转让?

A:《国务院关于开展优先股试点的指导意见》明确了非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股。非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。

按照《优先股试点管理办法》的规定,非上市公众公司发行优先股的基本条件是:(1)合法规范经营;(2)公司治理机制健全;(3)依法履行信息披露义务。

Q3:什么样的公司适合发行优先股融资?

A:一是商业银行等金融机构,可以发行优先股补充一级资本,满足资本充足率的监管要求;二是资金需求量较大、现金流稳定的公司,发行优先股可以补充低成本 的长期资金,降低资产负债率,改善公司的财务结构;三是创业期、成长初期的公司,股票估值较低,通过发行优先股,可在不稀释控制权的情况下融资;四是进行 并购重组的公司,发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

Q4:非公开发行优先股的发行对象有何规定?

A:按照《优先股试点管理办法》的相关规定:

第一,发行人数上,每次发行对象不得超过200人,且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

第二,只能向合格投资者发行优先股,合格投资者范围主要包括:(1)金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(2)理财 产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(3)实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法 人;(4)实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业;(5)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院 相关部门规定的境外战略投资者;(6)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的,名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币 500万元的个人投资者;(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。

Q5:全国股转系统颁布优先股相关业务规则有什么样的意义?

A:开展优先股试点是证券市场的重点创新工作之一。全国股转系统上线优先股产品,是落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等相关政策的具体措施,有利于中小微企业优化财务结构,丰富投融资选择,完善市场融资功能。

Q6:全国股转系统制定优先股相关业务规则有哪些法律依据?

A:全国股转系统制定优先股相关业务规则的法律依据包括:《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则》(第7号:定向发行优先股说明书和发行情况报告书、第8号:定向发行优先股申请文件)。

Q7:全国股转系统制定优先股相关业务规则的体系与特点?

A:全国股转系统制定优先股相关业务规则包括一个指引、三个指南,即《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》,《全国中小企业股份转让系统业 务指南》(第1号:发行备案和申请办理挂牌的文件与程序、第2号:主办券商推荐工作报告的内容与格式、第3号:法律意见书的内容与格式)。

上述业务规则由以下三方面的特点:一是落实和细化上位法的规定。对上位法已明确规定的发行主体与发行方式、发行条件与具体要求、发行程序和投资者适当性等 内容,不再重复规定,主要对上位法仅作原则性规定的优先股备案管理、转让方式和信息披露等内容,作进一步的细化。二是注重可操作性。针对优先股业务运行特 点,《业务指引》重点对优先股发行、转让、信息披露等相关业务流程作了详细规定,具有较强的可操作性。三是与股票发行和转让规则相衔接。为减少市场主体的 操作成本,《业务指引》充分利用现有制度框架,发行优先股的备案管理、信息披露等与发行普通股的相关流程基本相同;转让方式、申报要素等与普通股协议转让 方式基本保持一致。

Q8:证监会和全国股转系统对优先股发行有怎样的管理分工?

A:挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的,证监会豁免核准,由全国股转系统备案管理。优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的,由证监会核准。

Q9:挂牌公司发行优先股与发行普通股在发行程序等方面是否有差异?

A:挂牌公司发行优先股首先应当遵守《优先股试点管理办法》的相关规定。与发行普通股相同的程序,可以参照适用《股票发行业务细则(试行)》等文件的相关规定。

但需要注意的是,在信息披露文件的编制上,定向发行优先股说明书和发行情况报告书应当按照证监会颁布的内容与格式准则的规定编制。

Q10:如果公司发行了优先股,在信息披露方面应当注意哪些问题?

A:发行优先股的挂牌公司,在年度报告、半年度报告等定期报告中,应当设专章披露优先股的相关情况;在日常信息披露中,涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项,应当发布专门的临时公告。

Q11:请问全国股转系统优先股采用什么样的转让方式?

A:考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求,全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。

此外,优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接,目前全国股转公司正积极推进相关工作,并将在技术条件具备后,为优先股提供转让服务。 因此,建议发行人和主办券商,在优先股发行过程中,慎重选择以长期持有为目的,短期内无转让需求的投资者,并严格控制投资者人数。同时,发行人、主办券商 和律师事务所应分别在定向发行优先股说明书、主办券商推荐工作报告和法律意见书等文件中,向投资者充分披露其所认购的优先股,存在暂时不能转让的风险。

全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)

为了明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题,现就《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》适用中的申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题,解答如下:

一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求?

答:(一)申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。

(二)子公司的股票发行和转让行为应合法、合规,并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。

(三)主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定,对申请挂牌公司子公司逐一核查。

(四) 对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司,应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。

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