股转公司关于新三板业务(并购、挂牌、定向发行)的问答汇编(更新至2016年3月)

答:挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的,可以同时募集配套资金。募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分别定价,视为两次发行,但应当逐一表决、分别审议。募集配套资金金额不应超过重组交易作价的50%(不含本数)。

重组完成后股东人数不超过200人的,挂牌公司应当在重组报告书“发行股份概况”部分,按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)》的要求,单独披露募集配套资金的发行方案,并对募集资金用途进行说明。挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露认购公告,并列明认购对象。同时,挂牌公司应当在重组实施情况报告书中,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)》中发行情况报告书的格式要求,披露发行股份募集资金的实施情况。

十七、挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的,有何信息披露要求?

答:挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的,应当根据评估方法的不同着重披露定价相关信息,并就重大资产重组所涉及的资产定价公允、不存在损害挂牌公司和股东合法权益的情形进行说明:

采用成本法评估的,应当着重列明单项资产增减值的具体情况,并逐项说明资产增减值原因。

采用收益法评估的,应当着重对评估标的未来收入预测及折现率计算过程进行详细说明。未来收入预测趋势与重组标的历史财务数据不匹配的,应当着重对该差异的合理性进行说明。

采用市价法评估的,应当着重对参照对象与评估标的是否具有较强的可比性,是否针对有关差异进行了全面、适当的调整进行说明。

十八、挂牌公司披露重组报告书后,应当在何时披露股东大会通知?

答:根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定,挂牌公司董事会应当在披露董事会决议公告、重大资产重组报告书等文件的同时,就召开股东大会事项作出安排并披露。据此,挂牌公司应当在披露重组报告书的同时披露股东大会通知。

但挂牌公司上述信息披露文件经股转系统审查需要更正的,应当在收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。待挂牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后,再重新按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定发布股东大会通知,该通知披露之日与股东大会召开日间的时间间隔不得少于15天。

十九、挂牌公司披露重大资产重组预案后,是否可以在重大资产重组报告书中对预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行重大修改?

答:挂牌公司披露重大资产重组预案后,在重大资产重组报告书中对重组预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行修改的,视为对重组方案的重大调整,应当重新按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号》与《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号》的有关规定重新申请暂停转让,并履行内幕信息知情人报备以及召开董事会、股东大会等程序。

挂牌公司信息披露及会计业务问答(一)——利润分配与公积金转增股本

问:挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本,请问财务数据应当以什么时间作为基准日?

答:实践中,部分挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本时,以验资报告或除定期报告之外的任意时点的财务数据为依据进行利润分配和资本公积转增股本(以下称“权益分派”),这种做法存在超额分配,损害投资者及债权人利益的可能性。

全 国股份转让系统是公开转让股份的全国性证券交易场所,而验资报告仅是对股东是否实缴出资到位发表审验意见的书面文件,除定期报告之外的任意时点的财务数据 也并不具有公开性,不能全面直观反映挂牌公司的财务状况和经营成果,因此,不能以验资报告或除定期报告之外的任何时点的财务数据为基准进行权益分派。

为规范挂牌公司的权益分派行为,拟进行权益分派的挂牌公司,权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内(报告期末日起6个月内) 的最近一期定期报告期末日作为基准日,也就是说挂牌公司进行权益分派,应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。如未披露季度报告 的,可以以年度报告、半年度报告为基础。基准日的财务数据指的是未分配利润和资本公积,实施权益分派的股本基数如无特殊安排,均以股权登记日的股本数为 准。权益分派方案经股东大会审议通过后2个月必须实施完毕,如未能实施则须重新履行审议程序。

挂牌公司信息披露及会计业务问答(二) ——发行费用的会计核算

问:挂牌公司在发行权益性证券过程中发生的各种费用,应如何进行会计核算?

答: 近期,随着市场功能的完善,挂牌公司融资日趋活跃。实践中,部分挂牌公司对发行权益性证券过程中发行费用的会计处理不规范,造成投资者对财务信息的误判误 读。因此,根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定,参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(第四期)》的要求,特发布本问答。

挂牌公司为发行权益性证券发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用,冲减溢价形成的资本公积;在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下,冲减盈余公积和未分配利润。发行权益性证券过程中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

挂 牌公司以权益性证券作为企业合并的对价,在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下,针对被收购方的尽职调查、评估和审计、 为申报重大资产重组而发生的费用,属于企业合并费用;为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用,属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业 合并交易的费用和属于发行证券的费用,合并费用应在发生当期计入损益,发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。

关于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》适用有关问题的通知

各市场参与人:

近日,中国证监会非上市公众公司监管部对外发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》(以下简称《定向发行(二)》),为进一步明确《定向发行(二)》的具体监管要求,指导挂牌公司股票发行行为,现就有关问题进一步明确如下:

1、发行后股东人数不超过200人的股票发行,发行对象涉及持股平台(单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务)的,如果在《定向发行(二)》发布前发行方案已经过股东大会审议通过的,可继续按照原有的规定发行,但发行方案中没有确定发行对象的,则发行对象不应当为持股平台;如果在《定向发行(二)》发布前发行方案尚未经过股东大会审议通过的,应当按照《定向发行(二)》的规定发行。

2、在《定向发行(二)》发布前已经存在的持股平台,不得再参与挂牌公司的股票发行。

3、主办券商和律师事务所应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”和“股票发行法律意见书”中就本次发行对象是否存在持股平台发表明确意见。

 2/6   首页 « 1 2 3 4 5 6 » 尾页