第一部分 投行并购业务的353个尽调细节
一、关于公司的设立和存续
1、 公司名称不符合有关法律规定
2、 公司名称未经有权机关核准
3、 公司名称与驰名商标冲突
4、 公司注册资本低于法定最低限额
5、 公司的经营期限短于拟议交易的需求
6、 公司的经营期限届满未办理延期登记
7、 公司的设立未能取得有权机关的批准
8、 公司章程规定与公司法存在冲突
9、 .公司法定代表人变更未办理相关登记
10、 公司的法定代表人资格不符合任职资格
11、 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致
12、 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突
13、 公司设立程序不规范
14、 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致
15、 .公司的法定住所使用住宅用房
16、 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额
17、 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续
二、关于公司的股权转让
18、 股东未放弃优先权
19、 转股价款未支付
20、 转股未履行适当的法律程序
21、 .外商投资企业股权转让未按照评估值作
22、 转股不符合公司章程的限制性规定
23、 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税
24、 转股未办理工商变更登记
25、 转股协议约定的转股生效条件未能满足
26、 股权转让未签发出资证明书
27、 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册
28、 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续
29、 发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定
30、 董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定
31、 受让方股东的身份对拟议交易造成影响
32、 伪造转股文件，股权权属存在纠纷
33、 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理
三、关于公司的出资(含增资、减资)
34、 公司的出资形式不符合当时有关法规的规定
35、 公司的注册资本未能按时缴清
36、 非货币出资未能办理过户手续
37、 股东以未评估的部分资产出资
38、 关于股东虚假出资
39、 关于以自身资产评估出资
40、 股东抽逃注册资本
41、 非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定
42、 关于以实物出资使用假发票
43、 评估增值过大
44、 关于以划拨土地出资
45、 对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明
46、 增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权
47、 公司未向增资后的股东出具出资证明书
48、 公司未按照增资结果变更股东名册
49、 公司增资或者减资未取得有权机关的批准
50、 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定
51、 公司注册资本需要提前缴纳
52、 公司未按照法定程序减资
四、关于公司的类型变更
53、 公司类型变更程序对拟议交易存在影响
五、关于公司的合并、分立、解散
54、 合并、分立、解散不符合法定程序
55、 合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响
六、关于股东资格
56、 公司登记股东与实际股东不一致
57、 公司的外方股东资格是否符合法律规定
58、 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定
59、 信托公司以自有资金投资于拟上市公司
60、 自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司
61、 股东是否满足公务员法等相关法规的规定
62、 股权质押可能造成股东变更
63、 股权质押是否合法有效
64、 公司的注册资本来源于集资入股
65、 是否存在信托持股
66、 是否存在代持股东
67、 外商投资企业的中方股东是否为自然人
68、 期权是否对拟议交易存在影响
69、 实际控制人是否对拟议交易存在影响
70、 职工持股会作为公司的股东(A股)
71、 工会作为公司的股东(A股)
72、 社团法人作为公司的股东(A股)
73、 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策
74、 公司实际控制人存在竞业禁止情形
75、 返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文/37号文登记)
七、关于公司的业务
76、 公司取得的经营资质过期
77、 公司取得的经营资质未办理年检
78、 公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)
79、 证载权利人与公司名称不一致
80、 公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险
81、 公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险
82、 公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)
83、 公司的业务合同构成垄断协议
84、 公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险
85、 公司签订的对其业务有重大限制的合同
86、 公司的业务重组无法解释其合理性
87、 公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖
88、 公司存在技术依赖情况
89、 公司业务重大变更情况
90、 重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响
91、 煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力
八、关于公司的分公司和分支机构
92、 经营性的分支机构未取得经营执照
93、 分公司的营业范围超过总公司
94、 分公司未办理税务登记
九、 关于公司的对外投资
95、 公司投资于承担无限责任的企业
96、 公司的对外投资超过公司章程规定的限额
97、 公司的对外投资协议存在无效风险
十、关于企业的主要资产
98、 公司使用的土地未签订土地出让合同
99、 公司使用的土地未缴清土地出让金
100、 土地出让合同载明的出让金低于基准地价
101、 公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致
102、 公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致
103、 公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》
104、 公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股)
105、 土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致
106、 公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续
107、 公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险
108、 公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续
109、 公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地
110、 国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押
111、 公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度
112、 公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书
113、 公司使用的为农村集体所有的农用地
114、 公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书
115、 公司使用的房屋属于违反规划的建筑
116、 .建设项目尚未办理规划许可证
117、 公司实际建设工程超过规划面积(超容)
118、 公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)