企业并购流程之方案制定

一、并购模式选择

基本思路:以企业的竞争环境为背景,全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向,再以此为基础,制定合理的并购模式。

1. 相关产业环境分析

主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式,如下图所示。

混合并购,意味着目标公司与并购企业既不是同一行业,又没有纵向关系。对于一个全新的领域,需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会,包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。

2. 战略资源分析

所谓战略资源,其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么,而自身的不足又是什么。其次,还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后,要从自身的核心能力出发,从资源互补和协同的角度选择并购对象。

二、交易方式选择

1. 并购交易的种类

并购交易的方式有三种:

2. 三种方式的区别

①并购方所负担的风险不同

若为资产收购,则不承担目标公司的债务,甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”;若为股权收购,收购方即为目标公司的股东,需要对目标公司的债务负责;若为合并,那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。

②谈判对象不同

若为资产收购或合并,并购方只需跟目标公司谈判;若为股权收购,则需要与目标公司的股东或其代表谈判,可能会面临部分股东阻挠的风险。

③对目标企业雇员的负担不同

若选择资产收购,收购方无需接纳目标公司的雇员,也不用继承目标公司的养老金计划;若选择股权收购或合并,收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。

④兼并协议与交接手续的复杂程度不同

区别的关键是在于目标公司的主体资格在并购结束后是否存在。若为资产收购,并购双方的主体资格不变,故企业收购只是一个买卖契约,手续较为简单;若为合并或股权收购,则需要签订一系列合同,内容极为复杂。其中,股权收购的交接手续却相对简单。因为合并方式改变了并购双方主题资格,所以交接手续较复杂,必须逐项验收办理各项变更了的权利,对目标公司原有的合同做出相应的变更。

三、财务方式选择

1. 融资手段的选择

融资手段又分为内部融资和外部融资:

因为外部融资的运用更为广泛,这里我们将只讨论外部融资。

①债务融资

指收购方通过举债来筹集并购所需的资金,主要包括向银行等金融机构贷款、发行企业债券、票据融资和租赁类融资等方式。

债券融资要求收购方有较高的债务承受能力和安全还债能力,还要有可行的融资渠道和工具。一般适用于企业在保持独立、避免原股东股权被稀释的情况下超常规扩张。

②权益融资

权益融资主要包括发行股票、换股并购、以权益为基础的融资等。

③混合融资

在并购中的运用分为混合性融资安排和混合性融资工具。

2. 支付方式的选择

并购支付方式的选择直接关系到企业并购的成败以及交易价格的高低,主要取决于并购企业自身条件和被并购企业的实际情况。税收政策、具体会计处理方式也会对支付方式的选择产生影响。

①现金支付

现金支付指并购企业通过被并购企业股东支付一定数额的现金,以取得被并购企业的控制器的方式。

现金支付是使用最广泛的支付方式,其形式可以是银行汇票、支票、电汇或现款付款证书等。

优点:简单迅速,有利于并购后企业的重组和整合。

缺点:并购方的付款压力较大;被并购方在取得现金后就不能拥有并购后企业的权益,而且可能无法推迟资本利得的确认,从而不能享受税收优惠。

为克服上述缺点,在实际并购中可采用推迟或分期付款。

②股票支付

指投资者通过增加发行本公司股票,再按照一定换股比例以新发行的股票交换被并购企业的股票。

优点:付现压力较小,不影响公司的现金状况;并购企业的股票可以不以折价发行;可以将资本收益一直递延到股票出售为止,实现合理避税;并购完成后,被并购企业的股东仍具有对企业的所有权,可分享并购企业的增值。

缺点:稀释了大股东对企业的控股权,可能摊薄企业每股收益和每股净资产。

国际上大型并购案例有半数以上都是采取换股并购方式,多用于善意收购。

③综合证券支付

指并购方以现金、股票、认股权证、可转换债券和其他债券等多种支付工具来支付并购价款。除了现金、股票以外,还有:

企业债券:指并购方以新发行的债券换取并购企业股东的股票。通常是较普通股更便宜的资金来源,向持有者支付的利息是免税的,还可以把它和认股权证或可转换债券结合起来。

认股权证:由上市公司发出的证明文件,赋予持有人在制定时间内,用指定价格换股认购由该公司发出指定数目即换股比例的股票的权利。并购公司可因此延期支付股利,因为认股权证并不是股票,其持有人并不能视为股东。

可转换债券:指债券持有者可以按约定的条件将债券按发行时约定的价格转换成公司的普通股股票。并购公司能以比普通股票更低的利率和较宽松的契约条件出售债券。当企业正在开发一种新产品或新业务时,可转换债券能通过转换期达到预期的额外利润。