2015年并购重组官方146条反馈问题深度汇编!

请独立财务、律师和评估师核查并发表明确意见。

台海核电现有30处房产未取得所有权证。请你公司补充披露:

尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值,权证办理的进展情况,预计办毕期限,相关费用承担方式。

办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有,拟采取的解决措施。

该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露标的资产土地、房屋建筑物权属证明办理的最新进展情况及预计办毕时间,以及上述权属瑕疵对估值的影响,并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查后发表明确意见。

请你公司补充披露标的资产未办理权属证明房屋建筑物的评估值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23划拨土地

申请材料显示,2012年,公司签订《国有资产无偿划转协议》,合肥院将新区的土地、房产以及流体机械专业相关资产无偿划转到环境公司。请你公司:

补充披露本次资产划转的有关情况,包括但不限于资产的构成、资产涉及的金额、评估及审计情况、履行的相关决策及审批程序、资产划转的完成时间。

补充披露2012年12月,将部分划转资产改为增资的原因、增资的价格及定价依据。

补充披露未将上述资产划转入关联交易的原因及合理性,信息披露是否存在重大遗漏。

结合资产无偿划转情况,补充披露该划转对环境公司业绩的影响,环境公司是否独立经营、业务是否发生重大变化,是否符合《首发办法》第19条的相关规定,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

申请材料显示,怀国用(2004)第0199号土地系受让于第三方的划拨地。请你公司补充披露:

上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定,未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因。

结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反,是否已采取必要措施进行纠正,并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

24对上市公司盈利影响

申请材料显示,自2015年1月1日起,中闽能源将风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原来的15年调整为20年。请你公司:1)列表补充披露风机机组、输变电设备、配电设备账面价值、折旧年限为15年每年计提折旧金额、折旧年限为20年每年计提折旧金额。2)分别补充披露风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限调整的具体依据及合理性。3)补充披露若上述资产折旧年限按15年计算,对中闽能源评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合租赁成本与本次购买价格,补充披露拟购买549,274.46平方米土地的必要性及对上市公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25房屋土地估值方法

申请材料显示,评估549,274.46平方米土地价值时,可比公司市场比较法单价比成本逼近法单价低,并且本次交易采用成本逼近法和市场比较法两种评估结果的算术平均确定上述土地交易价格。请你公司结合上述情况,补充披露549,274.46平方米土地交易价格确定方法及交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

本次发行拟收购标的资产(浩鑫铝箔、源鑫炭素)均以资产基础法的评估价值作为评估结论,并采用收益法进行了验证,与资产基础法评估结果的差异较小:结合两标的资产土地的性质、期限、可比土地最近成交价格等因素,说明两标的资产土地评估大幅增值的原因及合理性。

26无形资产

申请材料显示,法国玛努尔以专有技术对台海核电出资,并与台海核电签订一系列专有技术许可合同。请你公司补充披露:

法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称。

台海核电是否存在对已出资资产另行约定许可使用的情形。如有,对生产经营和本次交易评估值的影响。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,台海核电的主要产品之一为二代半核电主管道,该产品使用了法国玛努尔授权的专有技术,使用期限至该专有技术变成公开信息或双方达成协议的终止使用日期。请你公司补充披露:

台海核电与法国玛努尔合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、其他合作协议(如有)的主要条款,是否对法国玛努尔存在重大依赖。

专有技术许可使用的期限是否为不确定期限,未来上市公司使用该等专有技术是否具有稳定性。

上述知识产权对生产经营和本次交易评估值的影响。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,台海集团、台海核电、法国玛努尔约定,法国玛努尔继续无偿授权台海核电使用玛努尔商号,使用期限至各方达成协议的终止使用日期。请你公司补充披露:

1)商号许可使用的期限是否为确定期限。

2)鉴于法国玛努尔不具备三代核电一回路主管道的技术与生产能力、未来全球新建核电站均为三代,台海核电继续使用玛努尔商号的必要性,是否影响未来上市公司的独立性和生产经营,及对本次交易评估值的影响。

3)台海核电有无使用自有商号的安排。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合国际技术水平,补充披露标的资产拥有的PVB树脂和PVA光学膜专利情况,是否具备生产经营所需的核心技术,并说明有关技术是否为自主知识产权,是否存在任何法律或经济纠纷,以及采取了哪些措施保护重要知识产权,补充披露研发工作后续安排;补充披露相关技术特点、水平和优势,客户拓展情况及其对未来盈利的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

结合PVB和PVA实验室测试、小线试制和大批量使用情况,请你公司补充披露:

1、列表比较分析标的资产与国际就PVB和PVA技术特点、差异及优势;

2、市场需求、客户拓展及销售情况、产品是否符合客户要求以及销售是否达到预期。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,2013年12月71日,德国荣恩公司与青海春天签订《授权协议》,授权青海春天在经营和产品宣传过程中无偿使用该公司的公司名称、商号及企业的其他信息。请你公司补充提供《授权协议》并补充披露其主要内容;补充披露该授权是否对拟购买资产的资产独立和未来生产经营构成重大影响;该等授权无法续期对上市公司持续经营及评估值的影响以及公司的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露标的公司可辨认无形资产的确认依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产的确认依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

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