2015年并购重组官方146条反馈问题深度汇编!

请你公司结合《英雄战魂》月新增客户、ARPU值等数据,补充披露标的资产2013年较2012年收入、利润大幅增长的原因;对比2013年上半年同期情况,补充披露2014年上半年利润约占2013年度的30%,占2014年预测数的21.77%的原因,以及2014年下半年盈利的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露截至目前《格斗刀魂》营业收入和盈利完成情况及2014年盈利的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露预测期内《青春期》和《包笑公堂》两款游戏的营业收入和盈利预测情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合竞争对手、市场份额、销售渠道及与其分成比例,截至目前新款产品推出及盈利情况、产品开发情况,补充披露新游戏以《英雄战魂》为样本预测现金流的合理性以及2015年及以后年度预计利润的可完成情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合灵云传媒2014年盈利预测完成情况和业务开展情况,补充披露收益法评估盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

请你公司结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况、在研产品的开发进度,补充披露其盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请申请人结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况、订单签订情况,补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司:补充披露标的资产2014年业绩完成情况;请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司进一步补充披露美国阿派斯营业收入、利润预测的合理性。若美国阿派斯2014年未完成盈利预测,请你公司补充披露美国阿派斯定价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合截至目前新联铁及其子公司收入、利润确认情况,补充披露各主体2014年预测收入、利润能否达成。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19收益法——收益预测与利润承诺对比

请百视通补充披露文广互动和东方希杰承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异。如存在,补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请百视通补充披露本次交易完成后:业务整合对盈利预测补偿的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告将利润与承诺净利润是否存在差异。若存在,补充披露原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,拉萨行动对烽火星空2014至2017年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润逐年进行了承诺。请你公司补充披露承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异,如存在,补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额,请你公司补充披露承诺净利润扣除项目资产减值损失及财务费用的计算过程,结合同类案例补充披露扣除上述项目的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露本次回复材料中与重组报告书中经调整后的评估净利润不一致的原因,并详细披露计算过程。列举的同类案例在后续均对承诺净利润低于评估预测利润的原因有详细披露,请你公司补充披露上述情况及调整过程并做对比。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

20收益法——评估假设

申请材料显示,收益法评估中,假设钟厝风电场有2台2.5MW发电机组2015年开始投入使用,嘉儒二期30#风机2015年可以重新正常发电。请你公司补充披露上述机组目前状况,是否与假设存在差异。若存在,请补充披露对中闽能源评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目预计2014年10月末熔炼车间投产,2015年6月末铋电解及火法精炼车间投产,2015年12月末湿法生产线投产,并将上述生产线投产作为评估假设条件。请你公司补充披露生产线的建设和预计按时完成投产的可能性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

标的资产收益法评估中设置了特殊假设,假设企业计划开发的游戏均能如期上线,且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入能与管理层的预测基本相符。请你公司补充披露上述假设的合理性,以及是否存在重大不确定性风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21收益法——折现率

请百视通补充披露五岸传播收益法评估所选取的可比公司的具体情况,并结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面,补充披露本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面,补充披露本次评估选取可比公司的可比性及对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露中闽能源折现率取值的合理性,并就折现率变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示台海核电评估时所选取的可比公司与我国核岛主管道主要提供商存在一定差异,请你公司结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面,补充披露本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露采用台海核电的目标资本结构与可比公司的资本结构所确定的折现率是否存在差异及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司比较分析采用大安制药的目标资本结构与可比公司的资本结构所确定的加权平均资本成本的折现率是否存在差异及对评估值的影响,并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22资产权属瑕疵对估值的影响

申请材料显示,福清风电下属钟厝风电场现所占用的福清市三山镇钟厝村、任厝村的土地尚未取得国有土地使用权证。请你公司补充披露:

钟厝风电场的建设进度,未办理国有土地使用权证的原因,尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值,权证办理的进展情况,预计办毕期限,相关费用承担方式。

办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有,拟采取的解决措施。

该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,福清风电5MW级大功率风机试验样机项目已取得福清市城乡规划局核发的《建设项目选址意见书》,尚未取得土地使用权证。请你公司补充披露:

该项目尚需取得的批准情况。

该项目建设进度,未办理。国有土地使用权证的原因,尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值,权证办理的进展情况,预计办毕期限,相关费用承担方式。

办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有,拟采取的解决措施。

该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。

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