2015年并购重组官方146条反馈问题深度汇编!

关于标的资产持续经营前提。本次交易标的DMWLLC尚需获得在美国各州开展业务的经营许可和相关资质,请补充披露后续办理是否存在重大不确定性,相关经营许可和资质办理的费用标准、费用承担方,以及本次评估是否考虑了未来将发生的上述费用。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表专业意见。

请你公司补充披露标的资产评估预测期安全和环保费用预测依据、金额及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13收益法——溢余资产及非经营资产

申请材料显示,南京长峰评估基准日账面货币资金共计24,039.35万元。请你公司补充披露南京长峰收益法评估时,将基准日账面货币资金纳入溢余资产评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请申请人补充披露本次评估预测是否考虑了湖南易事达土地使用权对未来生产经营的影响。如该土地使用权被追缴土地闲置费及违约金或被收回,补充披露对估值的影响并做风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14收益法——高新企业与税收优惠

申请材料显示,南京长峰的高新技术企业资格已到期。请你公司补充披露:

南京长峰是否继续向有权机关申请高新技术企业资格认证,目前进展情况。

如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你们以列表形式补充披露交易完成后后百视通下属企业税收优惠政策资格续期进展情况、是否存在法律障碍,如不能继续享受税收优惠对本次交易的影响和拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露海斯福高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律障碍或政策调整风险,如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,老肯医疗的高新技术企业资格已到期。请你公司补充披露:

老肯医疗是否继续向有权机关申请高新技术企业资格认证,目前进展情况,是否存在法律障碍。

如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施,并提示风险。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露环境公司高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍,如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施,并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露台海核电高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍,如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露烽火星空高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍,如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施,并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,灵云传媒注册地为西藏山南地区,预计未来继续享受税收优惠政策。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》,补充披露灵云传媒未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响,并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请申请人补充披露标的资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响,并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露标的资产高新技术企业资质续展情况,是否存在不能续展的风险;若高新技术企业自己、软件企业资质无法续展,对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露标的资产目前享受的税收优惠政策,未来无法获得税收优惠对估值的影响,并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15收益法——在建工程

请你公司结合台海核电二期在建工程的后续资金投入,补充披露2015年及以后年度资本性支出预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,报告期内浆站的回采率呈下降的趋势,请你公司结合大安制药现有浆站采浆情况、未来浆站的审批和建设情况、新开发供浆人员情况、未来回采率、竞争对手情况以及可能面临的其他不利因素,补充披露:

预测采浆量增长的合理性及对评估值的影响。

如新建浆站未按期建成或按计划采浆,拟采取的应对措施以及对大安制药未来盈利和评估值的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

申请材料显示,报告期大安制药销售的产品主要为人血白蛋白,其余产品除人免疫球蛋白外,6个均为在研项目,分别处于小试、中试、申报临床等阶段,未来的业绩增长主要依赖于静注人免疫球蛋白等新产品。请你公司补充披露大安制药每个在研项目最新进展情况、各阶段所需时间、可能面临的问题、预期获批投产并能达到预期产率是否存在实质性障碍。如存在问题或实质性障碍,对大安制药生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16收益法——政府补助

申请材料显示,报告期尚世影业和东方希杰存在与企业业务密切相关的政府补助。请百视通补充披露政府补助所涉及的具体事项、可持续性及对评估值和未来净利润的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

17收益法——营业资金

请你公司补充披露2014年7-12月营运资金追加额-41362.00万元的计算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18收益法——已实现年度盈利预测完成情况

申请材料显示,南京长峰2012年、2013年、2014年1-9月营业收入分别为29,174.46万元、30,349.91万元、25,957.02万元,净利润分别为6,284.93万元、7,152.78万元、7,315.09万元,2014年度预测净利润为10,240.47万元。请你公司补充披露南京长峰2014年预测收入大幅增长的原因及合理性,以及2014年预测营业收入和净利润的完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露河南义腾2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请百视通补充披露尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

申请材料显示,台海核电2014年1-8月销售净利率为30.96%,2014年9-12月预测销售净利率为42.00%,请你公司补充披露:

台海核电2014年9-12月预测销售净利率与1-8月销售净利率存在差异的原因。

2014年9-12月实际销售净利率,是否与预测存在差异及原因。请你公司补充披露台海核电2014年预测营业收入和净利润的实现情况。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合2014年合同的开展及签订情况,补充披露2014年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

结合产品推广情况,请你公司进一步补充披露2014年业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露2014年业务开展情况及预测收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

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