2015年并购重组官方146条反馈问题深度汇编!

1独立性

中信建投证券股份有限公司在本次交易中同时担任财务顾问和估值机构,董军峰和钱程同时为财务顾问和估值机构的项目主办人。请补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第二十条的规定,并请律师核查并发表意见。

2估值时是否考虑募集配套资金对本次交易价格的影响

申请材料显示,募集配套资金中19,983万元用于河南义腾“年产5000万平方米UHMWPE(超高分子量聚乙烯)锂离子电池隔膜”项目,占河南义腾评估值的22%。请你公司补充披露是否考虑了募集配套资金用于河南义腾在建项目对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司补充披露对南京长峰采取收益法评估时,预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

配套融资中18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”。请你公司补充披露对标的资产收益法评估时,预测现金流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,本次交易募集配套资金部分用于雄风稀贵在建项目建设中,请你公司补充披露在建项目的相关审批文件、所需资金、预计收益率、在建项目对本次交易评估的影响以及是否考虑募集配套资金对本次交易价格的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

3评估方法选择

前次交易评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。本次交易评估仅使用了市场法一种评估方法。说明两次评估存在评估方法重大差异的原因。另外,《重大资产重组管理办法》规定,评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。请独立财务顾问就此合规性发表明确意见。

4历次评估及交易价格对比

本次交易标的估值作价6亿元,较为爱普截至2014年8月31日的净资产和2014年2月上海融银增资的估值分别增值5.68亿元和5.8亿元,请补充披露本次估值增值较高的原因及本次估值与历次增资估值存在差异的原因,并提示相关风险。

请你公司补充披露标的资产2013年-2014年1月历次增资及股权转让定价依据,同时结合标的资产报告期经营状况、盈利能力等方面补充上述增资及股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露红塔证券于2014年10月通过增资取得标的资产5%股权的原因、增资价格及作价依据,与本次交易作价的差异及原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,2014年2月,北京华实顺泰商贸发展有限公司将其持有的中视精彩2,999万元及1万元出资分别转让给熊诚及滑明明。请你公司:1)补充披露上述股权转让的原因、转让价格。2)结合上述股权转让价格,补充披露中视精彩本次交易作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,2014年3月,湘鄂情拟收购中视精彩51%股权时,中视精彩100%股权评估作价53,397.49万元,考虑到中视精彩全部实现目标利润存在不确定性,终止上述交易;中视精彩本次评估作价91,530.06万元。请你公司补充披露上述两次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,2013年第五次股权转让过程中,以2012年12月31日为基准日南京长峰采用收益法的评估值为123,220.00万元。请你公司补充披露上述评估值与本次交易评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合河南义腾最近三年股权转让及增减资情况,补充披露:1)股权转让及增减资的原因、价款支付情况,作价依据及其合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露公司设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因及合法性、股东背景(股东及所有制形式)、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

结合两标的资产最近三年的股权交易情况,说明本次交易作价与历次交易价格的差异原因及合理性

请你公司进一步详细披露标的资产2013年11月至2014年4月股权转让的原因、定价方式、评估增值合理性,结合上述股权转让价格补充披露本次重组交易作价的公允性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司结合沃森生物受让大安制药55%股权时的收益法评估所预测的主要指标(营业收入、营业成本、净利润和折现率等)、在研产品预期获批投产时间与本次评估的差异,进一步补充披露两次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请你公司补充披露标的资产近三年股权增资和转让价格与本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请申请人补充披露合众君达本次评估与前次收购价格差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5同行业交易对比

结合可比公司市盈率和市净率、可比公司的可比性、标的资产特点、未来盈利能力,请你公司进一步补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司补充披露近两年国内相似的并购案例,对本次交易作价公允性作进一步分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司在对本次交易合理性进行分析时,选取的上市公司与标的资产在商业模式、盈利能力上存在差异。请你公司补充披露与标的资产更具可比性的样本、近两年国际国内相似的并购案例,并对本次交易作价公允性作进一步分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司补充披露:

列表说明同行业并购案例被并购资产的市盈率;

结合上述被并购资产的市盈率、与2013年标的资产增资价格差异,说明本次标的资产的评估值及交易价格的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6敏感性分析

申请材料显示,河南义腾主要产品纳米微孔隔膜的平均单价在2013年、2014年连续下降,主要原因是整个行业的产品价格呈下降趋势。请你公司结合宏观经济情况、行业发展趋势、行业竞争状况、产品价格走势、产品可替代性等,补充披露:

纳米微孔隔膜价格变动对河南义腾盈利能力影响的量化分析。

产品价格变化对河南义腾未来经营模式、核心竞争力所造成的影响及相关应对措施。

本次交易评估中是否考虑产品未来价格走势,并就纳米微孔隔膜价格变动对河南义腾评估值的影响程度作敏感性分析。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

就SMG节目发行收入变动对五岸传播评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

申请材料显示,报告期内海斯福采购的六氟丙烯价格变动较大。请你公司结合海斯福对六氟丙烯采购和使用情况及未来价格走势,补充披露:

六氟丙烯价格变动对海斯福盈利能力影响的量化分析。

六氟丙烯价格变动对海斯福评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

请你公司就汇率变动对海斯福评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

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