上市部研讨会会议纪要(并购业务)

时间:2015年8月14日下午3:00

地点:证监会9层会议室

参加人员:上市部欧阳泽华主任、陆泽峰副主任、汝婷婷处长、陆芳处长、周副处长

证券公司:中信、华泰联合、西南、国泰君安、广发、国信、招商、海通、中信建设、民生、东方花旗、长江证券12家机构的并购业务负责人

会议内容:

一、 陆主任介绍审核中发现的问题

1、对交易方案、法律、规则把握不准确,今年12家被否的案例,大多就是这个原因。频繁变化主业是取消协同性带来的负效应,完全没有协同性的方案要注意。

2、尽职调查不充分。

3、披露文件质量不高。包括文字错误、数字错误等,有的是发股数都写错,拿到批准文件后发现错了,使得会 里的工作很被动。

4、持续督导不尽职。

二、12家证券公司并购业务的负责人提出并购发展的相关建议

内容见欧阳主任的总结。

三、欧阳主任介绍并购业务发展的举措

1、总结各机构并购业务负责人的发言

(1)政策上,不谈融资、讲并购,因此不会出现并购及配套暂停的情况,也没有配套融资50亿门槛的说法。

(2)金融、类金融企业融资先不提,包括P2P借壳等目前仍有政策障碍,创业板允许借壳暂时先不提。

(3)定价进一步市场化是完全有可能的。

(4)和发行部的衔接,有个案例分开两次再融资,被认定为借壳,转到上市部。

(5)停复牌的相关问题正在研究。

(6)并购审核堰塞湖出现不要担心,并购审核效率明显提高。

(7)卖方财务问题也起到积极作用,相关财务顾问的评价指标是否可以体现。

(8)小额快速并购是否可以走绿色通道,因为一些交易对手希望换股,而整个交易规模较小。

(9)在服务方面,加强财务顾问业务人员的培训,典型案例引导,监管问答解疑。

2、上市部近期的一些举措

一是扩大配套募集资金比例,由不超过交易总金额的25%提高到不超过拟购买资产交易价格的100%。

二是继公开受理、反馈、重组委审议、审结等审核时点后,公开审核反馈意见,更好的接受社会监督。

三是完善审核分道制,按交易类型分类审核,对市场化程度较高的第三方并购项目,安排批量集中上会,提高审核效率,有时一天上会4-6家。

四是协调推动财税部门完善并购重组税收政策,降低了企业所得税递延纳税标准,允许个人所得税5年内递延缴纳,大幅降低交易成本。

3、下一步简化许可支持并购的措施

一是进一步取消和简化行政许可事项,随着证券法的修改,并购重组最终豁免审批。

二是对于向第三方发行股份购买资产,资产比例不到50%的项目,采取直接核准的方式。在证券法修改之前,但需要与行政许可的规定对接。

三是放开定价机制,目前采用3+1(20日、60日、120日,一次调整),未来可能全完市场化,市场主体协商定价。

四是支付方式创新,定向可转债在再融资管理办法修改后即可实施。

五是分道制方面,产业政策这一条将会更加放松。

六是财务顾问服务方面,提升过桥融资等服务。

七是关于海外战投,反垄断等将与商务部协商修改。

4、提出对财务顾问的八字要求

质量:事前、事中、事后,加强执业能力和责任心。

水平:提高执业水平,敢于直面问题。

自律:杜绝内幕交易、闯关心态。

创新:鼓励支付工具创新、融资支持等创新。