中信证券:并购交易策略(强烈推荐)

第一章 并购市场趋势、热点和动向

1.1 2013-2015并购市场的总体趋势

近年来并购市场总体趋势概述:

近几年中国并购市场继续保持持续升温的热度: 2015年上半年中国并购市场共公告交易1,082起;披露金额的并购共涉及交易金额2,424亿美元,达到中国并购市场半年度最高值。对比2013、2014年公告交易数量分别为1,691起、1,918起,总交易金额分别为1,850亿美元、2,567亿美元,交易金额和数量均有所增长。此外,已公告的单笔并购交易平均交易金额由2013年的约1.09亿美元上升至2.24亿美元,增幅超过100%

近年并购交易行业分布:

中国并购市场行业分析:

?经统计,2013年至2015年上半年公告的涉及中国地区并购交易中,以交易金额论,金融、工业行业的并购交易火爆。

?2015年周期消费类和材料行业的并购金额增势明显;信息技术和电信服务交易金额也有所增加。

1.2 并购市场长期趋势分析——并购大时代的序幕已经开启

(1)并购重组 效率提高:

2013年以来,从政府到市场,均将加快并购重组、提高整合效率提到了前所未有的高度。未来的中国并购市场,整体上市、产业整合、市场化并购、混合所有制改组等业务机会将层出不穷。

(2)新兴产业 并购增加:

当前中国经济正处于结构调整的关键转型时期,部分产业日趋过剩,而以TMT、新材料、新能源等领域的新兴子领域不断涌现出快速成长的企业。以互联网、传媒、科技、医疗、消费等为代表的新兴产业经济蓬勃发展,对传统经济或产生冲击替代或相互融合形成有效补充,其独特的估值体系为并购市场提供了很好地想象空间。

(3)上市公司 持续发力:

上市公司尤其是民营上市公司凭借资本、技术、体制以及行业的优势,持续成为并购市场的主力军。

(4)跨境并购 迅速扩增:

在国家“走出去”战略不断深化实施的过程中,“一带一路”战略、欧美市场发展以及未来全球化为跨境并购提供了需求环境,未来除了领头的国有企业,民营企业也将越来越多地投资国外。A股市场相比境外市场现阶段估值有优势,为跨境并购提供了“跨境估值套利”的优势。

(5)金融资本 渐成主力:

并购市场持续活跃,由于金融资本在资金规模、融资效率、行业跨界、视野格局等方面更兼具产业资本所不具备的优势,未来一段时间内将逐步与产业资本共同引导并购市场,甚至如发达资本市场渐次演进成为市场的主导力量。

(6)投资银行 服务升级

并购带来的巨大的多元化融资需求,将对投资银行的综合服务能力提出更高要求,投资银行盈利空间将大幅打开。传统财务顾问业务将与新型并购投融资业务进一步结合,以探索股权融资、并购贷款、并购债券、结构化融资、夹层融资、过桥融资、并购基金等多种并购融资解决途径。

1.3 2015年上半年市场新热点

(1)国有企业混合所有制改革:十八届三中全会《关于全面深化改革若干问题的重大决定》后,多地出台国企混改方案。从2015年上半年市场并购业务机会来看,国企混改类交易不断涌现,央企、地方国有企业的合并重组、资产证券化,以及国有企业的员工持股计划等成为国企混改的主要手段。在此大背景下,资本市场也陆续呈现出诸多有亮点的交易案例。

(2)市场化并购:2015年上半年以来,市场化并购交易依然活跃;上市公司尤其是民营上市公司凭借资本、技术、体制以及行业的优势,通过市场化并购重组,在更广泛的领域选择适合的目标资产,进行产业转型、规模扩张和市值管理。互联网、金融、传媒、科技、医疗、消费等成为并购交易的热门目标领域。

(3)“中概股”、红筹回归:2015年以来,随着中国证券市场发展、上市公司估值提升,加之中国资本市场对于“互联网+”、“教育文化产业”等概念的追捧,境外上市的中国概念股或者红筹架构公司回归A股市场成为了新的趋势。随着境内注册制改革、发行审核制度的进一步完善,以及创业板、新兴产业板和新三板等多层次资本市场结构的完善,使中概股回归在制度上得到了保障,一批知名公司均陆续启动或正在实施回归A股的计划。

(4)“走出去”、“想进来”: 2015年以来,随着国家“一带一路”和“亚投行”方案的推进,极大吸引了全球外交、经济与金融注意力,跨境并购也因此将成为中国企业在全球范围内配置资源的重要手段。同时,外资也希望参与到蓬勃发展的中国市场中,越来越多的中国企业成为了世界范围内资本关注的重点。

1.4 2015年下半年新动向

借壳和上市公司收购可能成为下半年的新趋势:

借壳业务升温:在新的资本市场环境下,预计2015年下半年借壳交易机会将增多。A股市场波动带来收购上市公司业务机会:A股市场波动上市公司估值调整带来的收购上市公司的业务机会。并购产生的多元化融资需求:近年来,由于并购重组交易规模及数量的不断增加,资本市场上对于过桥贷款、并购基金等服务的需求愈发频繁,对投资银行、基金的综合服务能力将提出的更高要求。

2015年A股市场市值调整

2015年以来A股市场估值调整: 自2015年年初,A股市场表现出强劲的增长势头,但2015年6月中旬以来,上证综指从最高5178点下跌至最低3500点左右,下跌30%以上。目前虽然指数有所回升,但部分公司二级市场估值仍较年中出现一定程度下调

第二章 不同交易类型下的交易策略介绍2.1.1 境内一般并购重组交易流程

总体程序图示

2.1.2 重大资产重组一般程序

总体程序图示

2.1.3 跨境并购主要流程——一对一交易

一对一交易主要流程

2.2.1 2015年上半年市场化并购概况

1. 市场热度不减

2015年上半年以来,市场化并购持续了2014年的火热情况。2015年上半年已完成的上市公司重大资产重组交易中,市场化并购交易单数为32笔,交易规模约为1107亿元,从交易单数和交易规模上均较2014年同期大幅上升。

上市公司尤其是民营上市公司仍然是市场化并购浪潮中最主要的买方,凭借其资本、技术、体制以及行业的优势,通过市场化并购重组,在更广泛的领域选择适合的目标资产,进行产业转型升级、业务规模扩张、市场整合和市值管理

注:2014年上半年与2015年上半年的交易,指最新发布日期在2014年与2015年1月1日至6月30日的已完成重大资产重组交易,未包括不需重组委审核的非重大资产重组交易。

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