借壳上市涉及的相关会计及税务

一、借壳上市的定义及我国目前主要的借壳上市模式

1、借壳上市的定义

作为一种间接上市途径,借壳上市是指非上市公司通过权益互换、定向增发等方式进入上市公司,并取得该上市公司的控制权,实现其上市的目标。其中,上市公司称之为“壳公司”,非上市公司则称为“借壳公司”。借壳上市有广义和狭义之分,其中狭义是指通过资产置换形成净壳,再通过定向增发使借壳公司完成反向收购成功上市;广义的借壳上市还包括“母”借“子”壳集团整体上市和“买壳上市”。

2、借壳上市分为三种模式

(一)集团公司借壳上市

即集团公司借助下属某一上市公司,而将集团公司的其它非上市资产予以置入,从而实现非上市公司资产的上市。

(二)正向并购借壳上市

非上市公司通过收购作为壳资源的目标上市公司,取得目标上市公司的实际控制权,然后通过资产配换,实现非上市公司资产的上市。

(三)反向并购借壳上市

通过作为壳资源的目标上市公司,通过向非上市公司的股东增发新股的方式,取得非上市公司的全部或大部份股权,以此将非上市公司的资产置入上市公司,同时通过获得增发股份,非上市公司的股东获得上市公司的控制权。

二、国外关于企业合并和借壳上市会计处理规范变迁

十九世纪末二十世纪初,企业合并浪潮袭击制造业。从1901年美国钢铁公司编制合并报表开始,会计界展开了对合并会计方法的讨论。现将国际上重要的关于企业合并会计处理文件整理如下,从而反映其发展轨迹及趋势。

时间组织文件内容影响

1950年CAP第40号会计研究公报《企业合并》(ARB40)提出了企业合并的两种方法,即购买法和权益结合法最早的关于企业合并会计处理的权威文件;两种方法可以自由选择

1970年APB第16号意见书《企业合并》(APB16)对权益法提出了12条严格的限定条件在实务中并没有有效阻止权益结合法的滥用

1983年IASB第22号国际会计准则《企业合并》(IAS22)内容与美国的基本类似,1993、1998年进行了两次修改可以在购买法与权益结合法间自由选择

2001年FASB《会计准则第141号——企业合并》《会计准则第142号—商誉和其他无形资产》(SFAS141、142),要求所有企业合并的会计处理都采用购买法,终止使用权益结合法,同时规定应将商誉确认为资产,但不进行摊销,而是进行减值测试;提出了反向购买的概念首次终止了权益结合法的适用,购买法成为唯一可以选择的方法

2004年IASB《国际财务报告准则第3号—企业合并》(IFRS3)企业合并代用购买法,商誉作为年限不确定的无形资产,进行减值测试;提出了反向收购的概念与FASB高度一致,世界上两大权会计基准则制定机构统一了企业合并的会计准则

2008年ISAB《国际财务报告准则第3号—企业合并》修订版附录二对反向购买的定义与相关处理进行了规定规范了企业借壳上市的一种会计处理方法,反向购买会计是一种特殊的购买法

国外企业合并会计处理规范的变迁,大致经历了三个阶段:首先是权益结合法与购买法并存的阶段,该阶段两种方法的并存使大多数企业选择权益结合法,从而避免商誉的确认及其摊销;第二阶段是购买法阶段,该阶段终止了权益结合法的适用,购买法成为唯一可以选择的企业合并方法。第三阶段是反购买会计法的产生,随着国际上反向并购的浪潮兴起,尤其是美国2000年股市崩盘以后,IPO的窗口几乎是关闭的,借壳上市成为上市的主要渠道,反向购买法的产生是对该种特殊企业合并类型的会计处理方法的规范。

三、国内关于企业合并和借壳上市会计处理规范变迁

我国关于企业合并的会计实践发展相对比较滞后,《企业会计准则》发布前,涉及企业合并的相关规定很少,1997年发布的《企业兼并有关会计问题暂行规定》尽管没有明确提出购买法的概念,但其会计处理方法是标准的购买法,需要确认和摊销商誉。随着资本市场的发展,我国关于企业合并的会计准则或相关规定也发生了重大的变化。

2006年2月15日,财政部发布了39项企业会计准则,“企业合并”有了其定义及第一个准则。我国的企业合并准则脱胎于IASB于04年发布的IFRS3,其区别在于我国将企业合并区分为同一控制下和非同一控制下的企业合,并分别采用权益结合法和购买法,而IFRS3则将同一控制下的企业合并排除在外。

2008年发布的《企业会计准则讲解2008》对反向收购进行了界定,其实质是非同一控制下的一种特殊的企业合并行为。接下来几个月内,财政部又接连发了财会函[2008]60号和财会便[2009]17号,进一步规范了反向收购的会计处理方法:非上市公司反向购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益结合法的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益;被购买的上市公司构成业务的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

综上,我国在发布《企业会计准则》后,企业合并的会计处理方法上,形成了同一控制下企业采用权益交易法,非同一控制下的企业合并采用反向购买法、权益交易法的二元格局。由此,非上市公司借壳上市的会计处理方式在目前就有了相对完整的规范。面对国内这种二元格局,借壳上市的企业如何选择合适的会计处理方法,成为我们进一步研究的内容。

四、借壳上市会计处理方法的比较

为了更好的比较不同的会计方法在处理借壳上市中的结果,我们现以同一案例为例,在改变一些基本的前提后,采用权益结合法、购买法、反向购买法、权益交易法四种不同处理方法,从而直观的比较结果。

案例:假设A公司为上市公司,B为借壳公司。合并当日A的净资产为15000万,股本为10000万股;B公司净资产为45000万,股本为40000万股,净资产公允价值为120000万,账面价值与公允价值的差异主要为固定资产、存货引起;C公司100%控股B公司。A公司与B公司拟先进行资产置换,其差额105000万,A公司以每股12元增发8750万股普通股获取B公司100%股权。

1、权益结合法:如果A的控股股东为C,则A、B公司为同一控制下的企业合并。这种情况就是我们常说的买壳上市,既C先在资本市场控股A,然后对A注入优质资产B。站在C的角度,企业合并前后能控制的净资产价值量并没有发生变化。合并报表是以A、B的帐面数为基础的,即不确认商誉也不影响未来利润。

2、购买法:此时A、B公司为非同一控制下企业的合并。在《企业会计准则讲解2008》提出反向收购概念前,原则上采用购买法,其特点为A公司不仅是法律上的购买主体,也是会计报告的主体。A的合并成本是105000万(8750万*12=105000万),等于B公司置换出资产后净资产的公允价值,不确认商誉。但合并报表是以A的帐面价值与B的公允价值为基础编制,B公司帐面价值与公允价值之间的差异65625万(75000*105000/120000)主要为固定资产、存货引起,未来需要待摊到生产成本中,从而巨额吞噬当期的净利润。

3、反向购买法:这种方法是将法律上的被购买主体作为会计上的购买主体。B公司需模拟发行股票,其公允价值作为B公司的并购成本。B公司模拟发行股票数量的原则为:A公司原股东在A增发股票后所占比率53.33%(10000/18750),等于在B公司模拟发行股票后所占比率。B公司用于置换资产的股本为5000(40000*15000/120000)万股,置换资产后股本为35000万股,模拟发行39995(35000/46.67%*53.33%)万股。每股公允价值为3元(105000/35000),所以模拟发行股票的公允价值为119985万(39995*3),即合并成本为119985万。A公司净资产的可辨认公允价值是15000万,商誉确认为104985万。目前会计准则要求企业合并下产生的商誉不予摊销,而是在每年年末进行减值测试。该种方法使企业合并后产生了巨额商誉。

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