分众传媒MBO股权分配详细
在好耶MBO完成7个月后，2010年8月2日，分众传媒宣布将好耶网络62%的股权以1.24亿美元卖给私募基金银湖资本，按照这一价格，分众传媒对好耶的总估值达到2亿美元，相比于MBO时对好耶的估值溢价4.7倍。分众传媒MBO好耶网络的38%股权价值7600万美元，“江南春和他的朋友们”在短短7个月内获利6270万美元，盈利幅度高达4.7倍。按照Muddy Waters的描述，这一交易使得江南春和他的朋友们的内部年化收益率超过21倍，而同时导致股东损失高达1.596亿美元。
在本次交易中，内部人获利的分配如下表所示。
1、 江南春：持有14.77%股权，获利2480.2万美元。
2、 熊向东：通过两家离岸公司合计持有10.6%股权，获利1780万美元。
3、 Kit Leong Low，即分众传媒CFO刘杰良，持股3%，获利503.9万美元。
4、James Jian Zhang，好耶网络CFO张检，持有分众传媒0.87%股权，获利146.9万美元。张检此前曾担任过被分众收购的玺诚传媒的CFO。2009年9月到2010年9月，张检曾担任上市公司多元印刷的审计委员会主席及独立董事。2011年3月19日，多元印刷收到SEC传票，原因是SEC质疑多元印刷递交虚假财报、财报披露不充分及异常解聘德勤，多元印刷后被摘牌。2011年4月，纽约南区法庭审理认为多元印刷涉嫌提交虚假信息误导投资者，张检作为曾经的审计委员会主席也遭遇质疑。
5、 Bronco Venture：注册于海外的离岸公司，持股2%，获利336万美元。
6、 Unidex Holdings：注册于海外的离岸公司，持股1%，获利168万美元。
通过以上的分析，以江南春为首的分众董事会和管理层通过“三级跳”分两次从好耶的交易中大幅获利，这“三级跳”就是：
1、先在市场行情高涨时以超高溢价收购好耶;
2、然后在短期内将好耶的无形资产和商誉进行大幅度减值，将好耶的价值减记至一个惨不忍睹的价格(从2.969亿美元减记至3230万美元);
3、挑选合理的时机对好耶低价实行管理层收购，然后将好耶再度上市或者出售给私募基金，当然最后的交易是分众将好耶溢价4.7倍出售给私募基金银湖资本。
如果你是有心的投资者，你可以关注下2008年金融危机期间，哪些平时以收购为生的公司在大幅度将商誉贬值，就会计处理而言，商誉是否贬值既不取决于会计师，也不取决于评估师，而是取决于公司管理层的意志，当管理层认为收购来的资产无法带来预想中的收益时，公司在对商誉进行减值测试后，可以对商誉进行减值。在2002年之前，上市公司需要在最长40年内每年对商誉资产进行摊销，公司每年都会因此削减部分利润，2002年之后随着会计准则的修改，上市公司不再需要每年摊销商誉资产，而是由管理层进行减值测试，如果整体市场、行业或公司的运营状况没有发生大的变化，公司一般不会对商誉进行减值，毕竟商誉减值会损害利润，但是，如果遇上2008年次贷危机这种情况，在整体市场不佳的情况下，很多商誉奇高的上市公司都愿意一次性将商誉资产减值至完全不合理甚至于零的价格，为来年的公司盈利创造空间，因为在2008年这种市场环境下，没人会指责上市公司，大家都在怪次贷危机，这是上市公司浑水摸鱼的好机会，所以你应该在2008年要多关注这些商誉高的公司，一是在金融危机期间要避开他们，二是要关注管理层的商誉减值是否合理，三是商誉减值实际上为公司未来盈利开辟了巨大的空间，你在投资上可以关注这类公司，这些公司往往在来年股价有很强的爆发力。
商誉减值的随意性，让会计界发明了一个术语：洗大澡(Big—Bath Charges)，也就是巨额资产冲销。2000年1月10日，美国在线宣布以换股和支付少量现金的方式，以1470亿美元收购时代华纳，这一惊天并购当时创下了除金融机构并购标的之外最大的企业合并记录，但是，仅仅过去两年，2002年，美国在线时代华纳公司宣布当年亏损987亿美元，其中因为计提商誉减值准而确认的损失高达989亿美元，这一商誉减值记录可以说让美国在线时代华纳公司彪炳史册。随着该公司以“洗大澡”的方式将巨额商誉减值完毕，公司的营收和利润在随后年份开始大幅回升，股价也较低位出现大幅上涨。当然，我们讨论的上市公司分众传媒也出现同样的走势，在2008年至2010年分众传媒经过对商誉大幅度贬值后，股价大幅回升，2013年5月，分众传媒宣布以每股27.5美元的价格私有化后退市，相比于2008年最低价每股8美元上涨3.4倍。
独立董事为何难以独立?
就我们上一节谈到的分众传媒离奇且明显使内部人获利的关联交易，为什么能在分众传媒的董事会获得通过呢?按照美国证券法律，关联交易只要符合两个程序就是合法的，一是必须充分披露。二是内部必须召开董事会，且利益相关股东不可以在董事会上投票。实际上，分众传媒的董事会无力进行企业治理，这家公司的董事会成员之间有着千丝万缕的利益关联和人际关系，所谓的独立董事根本无法做到独立。
就基本定义来讲，独立董事(independent director)是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司管理层没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。独立董事制度起源于美国，20世纪70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，要求改革公司治理结构。1976年，SEC批准新的法例，要求美国上市公司在最迟1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会，由此开始，独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。
独立董事制度设计的目的是为了防止大股东和管理层对公司的内部控制，损害公司全体股东的利益。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务，尤其是应该保护公众股东的合法权益不受损害。独立董事的两个根本特征就是独立性和专业性。“专业性”是指独立董事具备专业素质和能力，在这一点上，分众传媒的独立董事无疑是具备的。而“独立性”是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行使权力等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制，在这一点上，分众传媒的独立董事无疑是差强人意的。
我们首先来看分众传媒的董事会构成，分众传媒总共有8名董事，其中2名为执行董事，代表公司管理层，6名为独立董事，从数量的角度看，分众传媒的独立董事数量不可谓不多，但就独立董事的决策质量而言，实在不敢恭维。我们来具体看这8名董事之间错综复杂的关系：
1、 沈南鹏(Neil Shen)自2004年12月起担任分众传媒独立董事。沈南鹏是红杉资本合伙人，同时担任易居、中房信等多家公司董事，2009年9月代表红杉资本参与新浪MBO融资，沈南鹏同时是分众传媒、易居、好耶等多家公司股东。沈南鹏是上海人，祖籍浙江，与分众传媒董事、新浪CEO曹国伟是同乡。沈南鹏与分众CEO江南春均担任上海浙商会副会长。沈南鹏毕业于上海交通大学。
2、 卓福民(Fumin Zhou)自2004 年12月起担任分众传媒独立董事。卓福民是风险投资公司GGV管理合伙人、思格资本(SIG Capital)董事长。1995-2002年期间，卓福民担任上实控股(00363.HK)CEO，该公司曾投资沈南鹏旗下携程网。卓福民旗下的GGV曾投资大全新能源(MYSE：DQ)，卓福民担任董事，而分众传媒的独立董事齐大庆在该公司担任独立董事。卓福民毕业于上海交通大学，后在复旦大学获硕士学位。