李X、李XX投资设立C公司；A公司持有的B公司股权与李X、李XX持有的C公司股权进行置换。本次股权置换完成后，各方的股权结构如下：
本次股权置换中涉及的税收问题
同样的，在本次股权置换中，通过构筑满足财税[2009]59号文第五条、第六条规定的交易结构，从而适用特殊性税务处理规定。
本 次重组过程中，A公司收购李×、李××持有的C公司100%股权，支付的对价全部为A公司持有的B公司股权（≤70%），因此，A公司需要缴纳的企业所得 税可以递延缴纳，由A公司日后转让通过本次重组获得的C公司股权时缴纳企业所得税（除非届时仍然可以适用特殊性税务处理），A公司取得的C公司股权的计税 基础，以A公司股权的原有计税基础确定。
方案二的特点
符合相关法律法规之 规定，符合“合法性”的原则；虽然比方案一的操作程序复杂，但交易结构的设计比较合理，没有增加不必要的程序，符合“效率性”原则；有效地降低了企业并购 重组的税收成本，营业税免缴、土地增值税免缴、企业所得税递延缴纳，符合“经济性”的原则；并购程序不存在无法解决的障碍，符合“可行性”原则。
案例二：以境外上市为目标的并购重组
A公司（BVI）、B公司（BVI）、C公司(Cayman)、D公司（Hong Kong）、E公司(Singapore)均为境外公司，F公司和G公司为境内公司，上述公司之间的股权结构如下图：
本次并购重组的目的：通过重组，使A公司持有C公司10%的股权，使D公司持有F公司100%的股权，使F公司持有G公司100%的股权，以D公司作为上市主体，在香港上市。
并购重组方案
方案一：
1 A公司认购C公司定向增发的股份，从而持有C公司10 %的股权。A公司此次认购无需以现金出资，由A公司将其所持E公司 10%的股权转让给C公司的全资子公司D公司作为对价；
2 E公司将其持有G公司33.33%的股权转让给F公司；
3 E公司将其持有的F公司100%的股权全部转
让给D公司，支付的对价为货币。
本次重组完成后，上述公司的股权结构调整为：
本次股权转让涉及的税收问题：
企业所得税
根据国税函[2009]698号文相关规定，E公司转让F公司的股权，应按股权转让所得（即股权转让价减除E公司投资该部分股权之投资额的差额），由扣缴义 务人D公司向F公司所在地的主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的税务机关）申报缴纳企业所得税。非居民企业就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得 税，适用税率为20%。
印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》的规定,股权转让需由买卖双方按转让价款的万分之五缴纳印花税。
方案一的特点：符合相关法律法规之规定，符合“合法性”的原则；操作程序简单，符合“效率性”原则；并购的税收成本较高，不符合“经济性”原则；并购程序不存在无法解决的障碍，符合“可行性”原则。
方案二：
1 同方案一、1；
2 同方案一、2；
3 D公司在中国境内设立一家外商独资企业H公司；
4 由D公司将其所持H公司超过75%的股权转让给E公司，E公司以股权支付（不低于交易支付总额的85%）作为对价，即以E公司所持F公司100%的股权为交易对价。
本次重组完成后，上述公司的股权结构调整为：
股权置换涉及的税收财税[2009]59号文第七条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外(详见上文)，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。
通过上述交易结构的设计，根据财税[2009]59号文规定，E公司可以适用特殊性税务处理，其需要缴纳的企业所得税可以递延缴纳。
方案二的特点：符合相关法律法规之规定，符合“合法性”的原则；交易结构比较复杂，不符合“效率性”原则；降低了企业并购重组的税收成本，企业所得税递延缴纳，符合“经济性”的原则；并购程序不存在无法解决的障碍，符合“可行性”原则。
方案三：
1 同方案一、1；
2 同方案一、2；
3 对E公司进行清算，并办理注销手续，将E公司持有的F公司100%股权全部分配给D公司，从而使 D公司成为E公司的股东，持有E公司100%的股权。
本次重组完成后，上述公司的股权结构调整为：
股东在公司清算后获得分配涉及的税收
鉴于D公司及E公司均为境外公司，根据D公司及E公司所在地相关法律法规的规定，E公司注销后，其股东D公司从E公司获得的分配在中国境内不需要缴纳所得税，因此本方案在实施过程中，D公司在中国境内不需缴纳企业所得税。
方案三的特点：符合相关法律法规之规定，符合“合法性”的原则；操作程序简单，符合“效率性”原则；企业并购重组的税收成本较低，符合“经济性”的原则；并购程序不存在无法解决的障碍，符合“可行性”原则。
综上所述，律师在设计公司并购重组方案时，除需符合公司并购重组的目的及要求外，还应该遵循“合法性”、“效率性”、“经济性”、“可行性”等原则，在确保并购重组依法顺利实施的