买壳上市(反向收购)运作全解析

买壳上市的基本思路:非上市公司选择、收购一家上市公司,然后利用这家上市公司的上市条件,将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为:买壳——借壳,即先买壳,再借壳。

一、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司

壳公司的选取是买壳上市运作的第一步,整个过程中至关重要的一环。壳公司选择的正确与否,将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。那么壳公司的特征分析极为重要。壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。

二、分析壳公司股本结构,与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触

该阶段要求操作者对壳公司的现状、交易的价格、买壳后重组的设想应成竹在胸。参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊的作用,其基础取决于双方的实力、地位和交易条件。

三、买壳方取得第一大股东地位后,重组董事会

通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合,剥离不良资产,改变经营业绩。买壳上市一般采用与大股东协商收购合并控股权的方式,因此确定了目标壳公司后,就应着手进行与壳公司大股东的谈判协商工作,争取双方能在友好合作的条件下完成收购,以减少收购成本,即使采用二级市场“要约收购”方式,在收购了壳公司一定比例(在中国为5%)股权后,收购方也要进行公告,然后和壳公司大股东进行接触、协商,力争“和平收购”。

在这一过程中,收购方要拿出详细的收购方案以及收购壳公司后将要采取哪些行动,怎样行动,预计的结果会怎样等,同时收购方还应主动向壳公司大股东提交本公司有关的一些财务报表和数据资料,以供其考察本公司情况,在可能的情况下邀请壳公司大股东去公司进行实地考察,充分体现收购壳公司以实现资源配置优化的诚意。

四、向壳公司注入优质资产,使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃,与此同时尽快收回投资

注入优质资产是收购方培育壳公司的重要手段。置换目标企业的不良资产,其方式为:一是用新入“壳”大股东的优良资产置换原不良资产;二是出巨资购置优质资产。

从理论上讲,大量优质资产的注入是目标企业扭亏为赢的捷径,但实行起来有一定难度;从第二种方式来看,有些收购企业也采取过。如天津泰达集团通过国家股的无偿划拨控股原美仑股份,收购后的第一次资产重组行动就是出资4亿元人民币购买海滨大桥。由于此时收购企业尚未取得配股增资的权利(虽然已买到壳),至于以后能不能取得这种权利要视企业的业绩而定。

所以这种形式的资产处置方式一方面要承但巨额资金压力,另一方面也要冒很大风险。由于买壳涉及大笔资产转移,因而买壳后必须重新制订理财策略。

首先,可将壳公司不符经营方向或亏损的资产出售,以抵消收购筹资引起的债务,也可在对其资产进行包装后,再行出售,套取利润。此外,在帐面上的交易完成后,收购方必须制订较为完善的整合策略并对目标企业进行充分整合,在业务上充分实现收购意图,才能取得买壳的最后成功。

企业收购后的整合工作包括企业的经营策略调整和整合策略的实施。其策略涉及对目标企业人员的安置、原有资产的处置、经营政策的调整以及收购后可能发生的转售图利。

概念界定

一、基本概念

壳公司

按国际惯例壳公司为:在国际证券市场上,拥有和保持上市资格,但相对而言,业务规模小或停止,业绩一般或无业绩,总股本与可流通股规模小或停牌终止交易,股价低或股价趋于零的上市公司。

实际上,所谓壳公司,在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。

买壳上市

非上市公司通过收购上市公司,获得上市公司的控股权之后,再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产,从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去,实现非上市的控股公司间接上市的目的。

借壳上市是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市,然后再将其他资产注入,实现重组上市,从而得以规避现实的额度管理。借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为。

二、买壳上市主要特征

购并公司为非上市公司,被购并公司为上市壳公司。壳公司被收购后,并不消失,而是继续存在(名字可以更改),只是将大部分或相对多数股权交由收购公司所有,收购公司通过资产置换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司。因此,买壳上市又被称作“反向收购”。

买壳上市动因分析

国际证券市场上的买壳上市主要源于非上市公司对低成本、高效率上市融资方式的追求。在中国,由于“限报家数”的额度管制政策,上市申请受到诸多非市场化因素制约,使得上市公司成为稀缺资源,买壳上市即成为实力雄厚的大型公司或集团公司、具有潜力和高成长性的新兴产业中的新兴公司打开资本市场通道的必然选择。

民营企业借助买壳上市实现曲线融资则是这该行为的又一推动力,从长远分析,买壳上市在资本市场尚未发育成熟的环境下,还将成为风险资本的重要撤出机制。

一、实现从证券市场直接融资的目的

企业收购股权的目的主要是为了扩大生产规模,形成规模效益,或获得目标企业被低估的资产,或扩大经营范围,实现多元化发展,或消灭竞争对手,壮大自身实力等等,总之,主要是为了获得企业现有的有形资产。

与此不同,买壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个“壳”的无形资产并注入优质资产上市,通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金,实现发展自身业务的目的。

二、对上市资格的旺盛需求和有限供给使得上市公司成为稀缺性资源和重要的无形资产

一方面,我国现有国有资产7.1万亿,国有企业近40万家,其中特大型企业426家,大型企业7033家,中型企业4万余家,小型企业26.2万家。随着现代企业制度的建立,大批国有企业纷纷寻求上市。

同时,由于国有商业银行贷款政策的倾斜,80%以上的贷款投向国有企业,使在整个国有经济中三分天下有其一的民营企业依靠银行贷款实现扩大再生产的可能性极小,迫切希望获得上市资格从证券市场直接融资。另一方面,目前在深沪两地上市的公司不过820余家,在股票市场存在高溢价的情况下,只要拿出一小部分国有资产上市就足以使资金面与股票数量的矛盾发生逆转。

因此,管理层需要考虑市场的承受能力,重点支持能源交通等基础设施行业的大中型企业上市,对企业上市进行规模控制,在需求和供给之间寻找一种平衡。因此,通过控制现有上市公司的捷径间接上市就存在着合理之处。

三、买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应

由于上市估算的资源稀缺性及其相对严格的预选制度,“上市”本身已成为重要的无形资产,上市公司随其股票的买卖也成为千万投资者瞩目的对象。因此控股一家上市公司的行为本身能够产生很大的新闻效应,引起投资者对控股股东的研究和关注。而随着优质资产的注入,上市公司的行业属性、资产质量、盈利水平都可能发生翻天覆地的变化,从而带来股票价格的飙升。

在壳置换过程中,出现了若干壳置换“明星”:如泰达控股美纶使其每股收益从0.183元上升为0.527元,阳光集团收购广西虎威,使其每股收益从0.141元猛增为0.721元,其股价在证券市场表现也极为引人注目。对于市场直接消费品的企业,买壳上市可以为之带来“无声胜有声”的广告效应。

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