投资技能4:PE投资《尽职调查》指引

日期:2017-03-15 来源:吕顺辉

1、调查目标

(1)公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项;

(2)上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响;

2、调查程序

(1)调查是否具有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;

(2)如果有上述事项,需调查提起诉讼或仲裁的原因,诉讼或仲裁请求,可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况,对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。

第四部分:资产调查

一、资产调查

1、调查目标

(1)了解并核实固定资产、在建工程和无形资产

2、调查程序

(1)了解固定资产规模、类别,并核实期末价值

1)取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表,并与会计报表核对是否相符。

2)调查房屋建筑物的成新度、产权归属。

3)调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。

4)了解有无设置抵押的固定资产,并与了解到的借款抵押进行核对。

5)了解并描述计提折旧的方法,并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。

6)了解并描述固定资产减值准备计提方法,判断减值准备计提是否充分。

(2)了解在建工程规模,若规模较大,进一步调查在建工程价值、完工程度,判断完工投产后对生产经营的影响;

(3)了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性;

1)取得无形资产清单及权属证明;

2)调查每项无形资产来源;

3)判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性;

(4)关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。

第五部分:财务调查

一、销售环节财务调查

1、调查目标

(1)了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性;

(2)了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。

2、调查程序

(1)主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查

1)取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表,并与前三年及最近一个会计期间损益表核对是否相符;

2)价格调查:取得产品价格目录,了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势,搜集市场上相同或相似产品价格信息,并与本企业进行比较;

3)单位成本调查:比较各期之间主要产品单位成本变化幅度,对较大幅度的变动(>10%),应询问原因并证实;

4)销售数量调查:比较各期之间主要产品销售数量的变动比率,对较大幅度的变动(>10%),应询问原因并证实;

5)毛利率调查:比较各期之间主要产品毛利率的变动比率,若变动幅度较大(>10%),应询问原因并核实;与行业平均的毛利率进行比较,若发现异常,应询问原因并核实;

6)主要客户调查:取得前三年主要产品的《主要客户统计表》,了解主要客户,检查主要客户中是否有关联方,对异常客户进一步详细调查。

(2)应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查

1)取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表,检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户;若不是公司主要客户,询问原因。

2)结合销售结算方式,判断各客户账龄是否正常,对异常情况,查明原因;对长期挂帐款项,判断可回收性。

3)了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化,并了解变化的原因;结合账龄分析,判断坏帐准备计提是否充分。

4)计算应收帐款周转率,与同行业进行比较,异常情况进一步调查原因。

(3)营业费用调查

1)计算各期之间营业费用变化比率,结合销售收入的变动幅度,分析营业费用变动幅度是否正常,对异常情况,应询问原因并证实。

二、采购与生产环节财务调查

1、调查目标

(1)了解企业生产能力利用率、产销比率;

(2)了解并核实各期期末存货价值;

(3)了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额;

(4)了解并核实各期期末应付工资及福利费;

2、调查程序

(1)了解前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率,初步判断生产经营情况是否正常

1)取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表;

2)结合产量,判断生产设备利用情况;

3)结合产量、产成品库存,计算产销比率;

(2)了解并核实各期期末存货价值,为核实年销售总成本提供依据;

(3)了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额。抽查因采购原材料而发生的大额债权债务的对应方是否是本公司的主要客户,若不是,应抽查采购合同,了解业务发生的原因,判断是否正常。对其他大额长期挂帐款项,要查明原因;

(4)了解并核实各期期末应付工资及福利费;

(5)分析前三年及最近一个会计期末资产负债表中“预提费用”“待摊费用”“待处理财产损溢”金额是否异常,若为异常,进一步核实;

三、投资环节财务调查

1、调查目标

(1)了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备;

(2)了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备;

(3)了解并核实各会计期间投资收益的真实性;

2、调查程序

(1)取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表,判断投资风险;

(2)取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表,判断委托贷款安全性;

(3)取得前三年及最近一个会计期间长期股权投资、减值准备及投资收益明细表,关注大额及异常投资收益;对现金分得的红利,关注是否收现,有无挂账情况;

四、融资环节财务调查

1、调查目标

(1)了解债务融资的规模、结构

(2)了解权益融资

2、调查程序

(1)取得前三年及最近一个会计期间短期及长期借款增减变动及余额表,并与会计报表核对是否相符;

(2)取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表,并与会计报表核对相符;

(3)取得财务费用明细表,与贷款合同规定的利率进行复核。

(4)取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表,与会计报表核对是否相符。

(5)取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表,与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。

五、税务调查

1、调查目标

(1)调查公司执行的税种和税率;

(2)调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效;

(3)调查公司是否依法纳税;

2、调查程序

(1)查阅各种税法、公司的营业执照、税务登记证等文件,或与公司财务部门人员访谈,调查公司及其控股子公司所执行的税种(包括各种税收附加费)、税基、税率,调查其执行的税种、税率是否符合现行法律、法规的要求;

(2)调查公司是否经营进口、出口业务,查阅关税等法规,调查公司所适用的关税、增值税以及其他税种的税率;

(3)如果公司享受有增值税的减、免,查阅财政部、国家税务总局法规或文件,调查该项法规或文件是否由有权部门发布,调查公司提供的产品(服务)的税收优惠是否合法、合规、真实、有效,该项税收优惠的优惠期有多长;

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