投资技能4:PE投资《尽职调查》指引

日期:2017-03-15 来源:吕顺辉

(10)如果存在影响成本的重大关联采购,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

三、生产环节业务调查

1、调查目标

(1)调查公司生产工艺、生产能力、实际产量;

(2)调查公司生产组织、保障;

(3)成本分析;

(4)调查公司生产的质量控制、安全、环保。

2、调查程序

(1)调查公司生产过程的组织形式,是属于个别制造或小批量生产;大批量生产或用装配线生产;用流水线生产;

(2)了解公司各项主要产品生产工艺,获取公司产品生产工艺流程图,调查公司行业中工艺、技术方面的领先程度;

(3)调查公司主要产品的设计生产能力、最近几个会计年度的实际生产能力以及主要竞争者的实际生产能力,进行盈亏平衡分析,计算出盈亏平衡时的生产产量,并与各年的实际生产量比较;

(4)与生产部门人员沟通,调查公司生产各环节中是否存在瓶颈?是否存在某种原材料的供应、部分生产环节的生产不稳定或生产能力不足而制约了企业的生产能力;

(5)与生产部门人员沟通,调查公司的生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制;

(6)采用现场察勘的方法,调查公司主要设备的产地、购入时间,机器设备的成新率,是否处于良好状态,预计尚可使用的时间;现有的生产能力及利用情况,是否有大量闲置的设备和生产能力;

(7)调查公司是否存在设备抵押贷款的情形。如有,查阅或查询借款合同的条款及还款情况,判断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响;

(8)制造成本的横向比较。查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据,分析公司较同行业公司在成本方面的竞争地位;

(9)制造成本的纵向比较。获取或编制公司最近几个会计年度主要产品(服务)的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标,分析公司主要产品的盈利能力;如果某项产品在销售价格未发生重大变化时,某一期的毛利率出现异常,分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况,确认成本的真实发生;

(10)与公司质量管理部门人员沟通、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定,调查公司的质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况;

(11)调查公司保障安全生产的措施,成立以来是否发生过重大的安全事故;

(12)了解公司生产工艺中三废的排放情况,查阅省一级的环境保护局出具的函件,调查公司的生产工艺是否符合有关环境保护的要求,调查公司最近3年是否发生过环境污染事故,是否存在因环保问题而被处罚的情形;

(13)查阅省一级的质量技术监督局文件,调查公司产品是否符合行业标准,是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

四、销售环节业务调查

1、调查目标

(1)调查公司营销网络的建设及运行情况;

(2)调查公司产品商标的权属及合规性;

(3)调查公司销售回款、存货积压情况;

(4)调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。

2、调查程序

(1)了解公司的分销渠道,对自营零售的,调查公司销售专卖店的设置;对通过批发商进行销售的,调查经销或代理协议,是否全部委托销售代理而导致销售失控?

(2)查阅国家工商行政管理局商标局的商标注册证,调查公司是否是其主要产品的商标注册人;

(3)查阅国家质量技术监督局或省一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复,调查公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准,近3年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚;

(4)是否存在假冒伪劣产品,打假力度如何;

(5)调查公司的主要竞争者及各自的竞争优势,从权威统计机构获取公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料;

(6)获取或编制公司近几个会计年度各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表;

(7)获取公司近几个会计年度对主要客户(至少前5名)的销售额、占年度销售总额的比例及回款情况,调查其客户基础是否薄弱,是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响;分析其主要客户的回款情况,是否存在以实物抵债的现象;

(8)获取近几个会计年度按区域分布的的销售记录,分析公司销售区域局限化现象是否明显,产品的销售是否受到地方保护主义的影响;

(9)是否存在会计期末销售收入的异常增长,采取追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证、审阅复核会计师期后事项的工作底稿等程序,判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形;

(10)是否存在异常大额的销售退回,查阅销售合同、销售部门与客户对销售退回的处理意见等资料,判断销售退回的真实性;

(11)测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率,调查公司坏账、呆账风险的大小;

(12)对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况,需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单,或函证的方法以确定销售业务发生的真实性。如果该项销售系出口,尚需追查出口报关单、结汇水单等资料,以确定销售业务发生的真实性;

(13)查阅会计师的工作底稿,调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的存货;与会计师沟通存货跌价准备是否足额计提?计算公司最近几个会计年度产成品周转率,并与同行业可比公司比较;

(14)抽查部分重大销售合同,检查有无限制性条款,如产品须经安装或检修、有特定的退货权、采用代销或寄销的方式;

(15)调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售,抽查不同时点的关联销售合同,获取关联销售的定价数据,分析不同时点的销售价格的变动,并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常,分析其对收入的影响,分析关联销售定价是否合理,是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

五、技术与研发调查

1、调查目标

(1)调查公司专利、非专利技术;

(2)调查公司研发机构、人员、资金投入;

(3)调查公司正在研发的项目;

2、调查程序

(1)了解公司的行业技术标准,是否有国家标准、国际标准;

(2)调查公司核心技术的选择。调查公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度。关注其核心技术是否为其他新技术所取代;

(3)获取公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议,了解公司的专利技术、非专利技术有哪些?了解公司和新技术的来源,是属于自主开发、股东投资、购买或及拥有使用权。调查公司对于上述技术拥有的权限,并且关注公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷,核心技术是否超过法律保护期限;

(4)了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。

(5)了解研发机构设置,获取公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据;

(6)了解公司是否存在与科研院所的合作开发,有哪些机构,合作项目有哪些,合作方式,合作项目的进展情况;

(7)了解公司研究人员的薪酬情况,包括公司核心技术人员的薪酬水平、公司主要竞争者(国内、外公司)同类技术人员的薪酬水平。了解公司研究人员历年来的流失情况,公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施;

(8)调查公司新产品研究开发周期(从产品开发到进入市场的周期),主要研发项目的进展情况,并对项目的市场需求做出描述。

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