股权转让后的出资责任认定

2、未如实出资,转让后的股份。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条规定,“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外”。股份转让后,涉及该股份未如实出资纠纷的,股东会决议后公示催告解除股东资格,无效,公司不能直接以股东会决议解除股东资格,应该起诉至法院。

在司法实践中,未如实出资的股权争议常见,股权转让后,牵扯更多人承担出资义务。因为出让人退出公司,出资人注册更改、出资证明更改,公司对出让人已经没有约束力,公司决议对出让人出资到位的约束力也已经不存在,但出让人仍然有出资义务,这时候,只有诉至法院。未出资转让后的股权,公司自作主张以股东会决议解除受让人股东资格,显然不合适,受让人承担的是连带责任,公司不能单独直接追究受让人责任。公司需恢复受让人股东资格,之后诉至法院,对出让人和受让人未出资的事实进行举证,请求出让人和受让人出资或者解除受让人股东资格。

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