马雪征:跨境并购"财务分析"

日期:2017-02-03 来源:马雪征

我从2003年参与联想收购,经历了四年的并购过程,最近两年多来也看到了很多企业并购中的问题,以下这些都是这个过程中的切身体会。海外并购是一个非常复杂的过程,在我说的这些后面还有无数的细节。你当然会有自己的顾问公司,但是这些顾问公司所建议的条条款款你是听还是不听呢?听的话有的事情可能会复杂化,不听的话似乎也不对。

首先,企业在收购时,在财务相关层面有几点是特别需要注意的。

第一就是,在谈判过程中对于对方制定的财务计划要做详尽的尽职调查。别一看到对方说今年收入要增长20%就兴奋了,而是要了解对方的激励机制、对待财务计划的严肃程度和企业文化。为什么要做这些呢?不同公司的财务计划制作背景是不一样的,联想是那种只计功劳不计苦劳的文化,就是你的薪酬是跟你财务计划的完成程度挂钩的,这样的话制定的财务计划就要保守些。但是我们考察IBM的时候,发现IBM不是这样的,他们的考核不完全是按照是否完成财务计划,而是也参照工作的尽力程度等其它因素。这就完全不一样了。它的财务计划可能会更激进些。


其次,收购作价的时候一定要把很多方面的费用考虑进来,有很多费用是可能被忽略的,但是它们对于你的收购成本都是有很重大影响的,我们把它称为收购过程中的业务风险因素。

比如重组中的损失—你要是收购了一个美国企业,那你可能会损失很多来自美国政府的订单。要是你像联想那样是一个产品型公司,那还需考虑到产品的维修、退还等服务成本。因为在你收购之前,很多产品就卖出去了,你需要承担这些产品的维护。这又是一笔花费。

还有员工退休金的问题,尤其是在一些福利体制完善的欧洲国家,他们和国内个人出一半、公司出一半的退休金体制是不一样的。而是先由精算师算出来说一个人以他的工资水平,工作到多少岁退休时就能从国家那里拿到百分之百的工资。假如他原来需要工作到62岁,你现在收购了这个欧洲公司,由于重组要在他52岁时裁员,那你必须补足他这十年的企业应该交纳的年金,以便不影响他的退休收入。这个投入是非常高的。我们发现有些公司对这个并没有太多概念。

另外要考虑到被收购公司的IT能力。尤其是对于制造业、还有做分销和零售的公司来说,IT系统非常重要,直接影响到产生的协同效应和毛利的计算。很多时候大家会觉得,收购完了重新做一个IT系统嘛,这还不容易。但是实际上要做一个覆盖全球的、有效的IT系统,付出的成本是相当相当大的。这要是没有预估好,也会成为一个很大的窟窿。

第三就是全球的税务计划,这个也是可大可小的事儿。你要是税务计划没有做好,那很可能把之前的欠税什么的问题都牵扯出来,造成大笔开支。


以上种种因素,都是要在收购前有一个预估的,你本来期待这个并购能有诸如10%的回报率,但是可能算完这些就发现没那么高的回报了。既然这么大的花费,就别做了吧?这就看你的风险承担能力了,要是处理得好并购可能又有带来超出预期的益处。但是你一定要考虑过最坏的情况是什么,如何避免,这些风险是不是可以承受的。

我当时参与联想和IBM的并购,虽然很多时候精力是在业务和战略层面,而不仅仅是在财务层面,但是我这次就只着重说一下作为CFO,和投资人、下面的财务团队沟通时的一些体会。

其实对于股东和投资人来说,业绩是最好的用来说服他们的工具。但是这个业绩不是一时半会就会显现出来的,在这个过程中他们是否会信赖和支持你?这就要取决于和他们的沟通。我当时的体会是,对并购的预期,好的方面要告诉他们,坏的方面也要说,让他们觉得你是在说实话,不是在粉饰太平,能信任你。另外要言之有物,比如联想整合过程中每个战略为什么要这么来定,得说得出个所以然来,能让他们信服。这样的话,即便是短期内整合过程中有一些曲折,他们也是能容忍的,因为毕竟他们认同你的观点和方式。

作为CFO,你所管控的团队的稳定性,对于财务数字的计划和控制,在整个并购过程中也十分重要。当时,我把自己和下面团队的沟通总结为“谈一层,问一层,看一层”。我下面首先是直接向我汇报的人,比如全球的首席会计师等;下一层是各个大区的CFO,比如美洲区CFO;再下一层是各个国家的CFO。对于那些直接向我汇报的人,除了每周例行的会议外,我每个礼拜一定要和他们每一个人通一小时的电话,发现问题及时解决。再往下一层,我也是一个月至少有一次沟通的机会,见面或者电话,但是一定要沟通到。各个国家的CFO,就是不定期的沟通了,我去每个国家的时候都和他们坐下来谈。但是要注意一点就是,我这是越级沟通,他们的头儿可能会不太愿意。所以一定要先跟他们解释清楚,我并没有其它意思,只是在整合期间希望加强沟通,了解大家的问题和需求。

沟通方式来说,最重要的就是要有一个开放的心态,多进行沟通,并且对事不对人。不是说两个人在一起说话就是沟通,要那种有效的、能针对问题的沟通。另外就是有问题要当面指出,不要过个两三天再来提。并购时事情非常多,你要过了那个场景,对方可能早就忘了当时是怎么回事。而且在做完一件事情后,一定要组织团队进行一个事后总结,这是加强大家沟通的再好不过的机会了,有实际的案例可谈,同时也能让人更了解你的风格。

为了建立信任,在整合期间,你一定要看紧一些东西,但是又需要有适当的放权。

我对于两个方面是比较放权的,一个是地区性相关的技术性事务。说实话,比如各个地区的会计制度,你也不一定都懂,就不用管了。另一方面是已经决定了的战略,在执行过程中我是放权的。就是比如说现金流定了要达到多少,那你执行吧,我只看最后的结果,不会太干涉你的执行。

但是有几个方面是要细抓的。我会向他们详细解释我们的战略和部署,我也要求他们在制定好自己的计划后,能说到做到。不能最后达不到了再来找我,在看着可能会达不到了的时候就应该来和我沟通。对待计划是要非常严肃的。另外是我要求下属在权力上也要有松有紧,要对下属有所信任,但在关键点也不能放松。还有就是对于数字我抠得很细,财报出来之后,你必须要能给我解释得了每一个数字。某一个数字和预期不符合,你得告诉我是为什么。这对于我也是同样的,我也必须能向我的老板解释得了任何数字。

最后说一下,对于想要进行海外并购的中国企业来说,我有五点建议。

第一是在并购前,一定要研究清楚行业特点,这个行业究竟需不需要海外并购?比如在联想并购之前,我们对PC行业进行了很深入的调研。这个行业的品牌建设最好是在美国、欧洲,而研发和生产则要在低成本的亚洲,这就需要一个全球性的架构,来调动全球资源以达到最优的资源配置。另外,这是一个靠量来摊销成本的行业:开一个模具是需要固定成本的,和竞争对手相比,同是做笔记本电脑,竞争对手可能有十个模具,一共在全球销售100万台,平均每个模具销售了十万台;但可能联想一共就只销售了十万台,也是十个模具,这个成本就太高了。而且,联想当时在国内市场已经是第一了,也不可能占据国内市场百分之百的份额,必须进行海外拓展。

第二是要看清楚自己企业的特点。尤其是团队的开放性如何,我把它称为团队的深度。这并不是说这个团队里有多少人会英文,而是说他们在心胸上、在与外部环境的接触上,是不是足够开放的。如果这是一个一人或者三五个人说了算、其他人只管执行的企业,那可能就未必适合来做这种跨国并购。

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