IPO审核监管内部标准操作实务

(2)流程为:见面会、征求部门意见、反馈会;

(3)债券融资也要履行此程序。

7、房地产、金融行业的特殊要求

(1)房地产企业股权融资须征求国土部意见(按国发10号文操作),据证监会与国土部沟通,无论是什么原因导致土地闲置、延期开发等问题,只要企业存在上述情形,国土部就否决;

(2)金融企业需要披露资本发展规划,强调内源融资,不能一边大幅分红一边融资。

8、非公开发行调价问题

(1)上发审会之前可以调价、之后不能调价;

(2)发行方案发生重大变化(对价格产生影响)、1年股东会决议到期,需要开会重新定价,不能沿用以前的价格;

(3)配股基数:上发审会前要确定配股基数及比例;

(4)股本总额以股东大会的股数为准。

9、债券分类问题

去年10月,两个交易所分别对债券发行做了调整,要求满足一定条件方可网上网下同时发行,否则只能通过固定收益平台(上海)或者综合交易平台(深圳)交易。具体条件:

(1)上海:AA以上;近三年可分配利润为1年利息1.5倍以上;净资产15亿以上。

(2)深圳:AA以上;近三年可分配利润为1年利息1.5倍以上;资产负债率70%以下。

10、重大资产重组及非公开发行的区分

(1)非公开发行资产认购,不打折;现金认购,打9折(发行部);

(2)超过50%,构成重大资产重组,上市部审;不超过50%,发行部审,但仍不打折。

11、募集资金补充流动资金/还银行贷款问题

(1)现在不支持。

(2)需要核查理由。

(3)如客观上有必要,允许补充募投项目铺底流动资金及之前已投入的银行贷款(各融资品种有比例限制),中介机构要进行核查、不能用盈利预测数算。

12、各融资品种募资补流动资金的比例:

(1)公开增发:不能补流、还贷;

(2)非公开发行:30%可以补流动资金,不鼓励,确有需要充分论证;如果向控股股东/境内外战投发行、锁定3年,可用于银行还贷,但需要说清楚;

(3)配股允许补流动资金,可超30%,但需对其合理和必要性做说明。

同时关注:

(1)同业资产负债率

(2)募投项目收益率与利率比较

(3)非主业投资、财务性投资过大

(4)铺底流动资金测算合理性

(5)是否有大量交易性金融资产

(6)前次募集资金尚未使用完或使用效率很差

(7)房地产行业不允许使用募集资金还贷、补流

13、前次募集资金使用情况报告

(1)5年内融过资的,每次都要写,不仅指前一次的;

(2)5年前的会计师不出鉴证报告,但董事会仍要出募投项目使用报告;

(3)募投项目指的是股权融资:现金增发/首发/重组/资产注入等,涉及股权变动的项目,不包括债权。对股权无影响的资产重组合并等事项,作为报告期内的重大事项,在其他地方披露。

(4)承诺效益的披露:口径应当一致、应对渐进达产情况做披露,项目不能单独核算时,要合理分摊。

(5)如收购一企业、然后出售,需要说明收回的钱怎么用了;

(6)鉴证报告截止日期可以晚于最近一期审计截止日期;

(7)原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。

14、纯B股公司再融资问题

不能做股权融资、但可以做债权融资,发行公司债券。

15、本次募集资金总额

应当披露募集资金总额,包括发行费用部分。

16、重组及融资

重组和配套融资一起做,上市部批;先做重组再做融资,发行部批。

以上内容来自证监会以往的保代培训等内容,属于监管部门审核的窗口指导标准,堪称内部手册,值得行业人士收藏。

三、IPO审核遇四类情形将中止审查

□申请文件不齐备等导致审核程序无法继续

□发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续

□对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查

□发行人主动要求中止审查或存在其他情形导致审核工作无法正常开展

证监会4日对首次公开发行股票(IPO)中止审查情形进行了详细说明。据介绍,在IPO审核过程中,证监会相关审核部门遇四类情形将对企业中止审查,中止审查事项消除、发行人及中介机构进行澄清或者采取纠正措施的,可恢复审查,但若财务资料已过有效期且逾期3个月未更新,将直接终止审查。

证监会对在审企业做出中止审查安排的情形包括:一是申请文件不齐备等导致审核程序无法继续;二是发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续;三是对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查;四是发行人主动要求中止审查或存在其他情形导致审核工作无法正常开展。

发生中止审查事项后,发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明,证监会将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查或者直接现场核查等措施。

若发现存在违规行为,将对相关责任人采取相应监管措施;发现违法犯罪线索的,将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。

证监会有关部门负责人表示,中止审查后,若中止审查事项消除、发行人及中介机构进行澄清或者采取纠正措施,则恢复审查,但财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的,证监会将直接终止审查。

与此同时,中止审查期间,若发行人不再符合发行条件的,证监会也将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。

对于申请人主动要求中止审查的情况,申请恢复审查须提交书面申请,经审核同意后方能恢复审查,恢复审查后,证监会将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。

与此同时,证监会还针对发行改革意见中提出“发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾,或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的,将中止审核”这一要求,在审核中如何具体操作进行了说明。

据上述负责人介绍,证监会判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异,主要从两方面进行考量:一是信息披露存在的问题及其性质;二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响,或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。

在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时,证监会重点关注发行人的实际控制人;发行人关联方与发行人经营相同或相似业务;发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等9方面信息。

在财务指标方面,证监会关注发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定主要存在两种情形:一是通过虚构交易、虚假凭证、隐瞒应在公司账上反映的成本及费用等弄虚作假的行为和手段,或明显违背其既有的会计政策和估计等,以达到虚增或虚减资产、利润的目的。二是公司采用的会计政策与会计准则的规定不符,会计估计与同行业上市公司存在明显差异且无合理解释,影响到对公司财务状况、经营成果及现金流量的公允反映。

三、监管提示IPO审计中注册会计师应注意的问题集锦

 3/7   首页 上一页 1 2 3 4 5 6 下一页 尾页