IPO审核监管内部标准操作实务

17、军工企业的豁免披露问题

(1)军工企业披露信息内容是否涉密,需要相关主管部门和发行人确认,避免泄密、失密问题;

(2)证监会判断披露的信息是否满足最低上市要求;

(3)高军工占比的,要看会计师审查是否受限、会计师要对此做说明;

(4)一并考虑上市后持续信息披露的豁免要求;

(5)提供相关部门对招股书相关信息披露是否符合保密要求的确认文件。

18、历史出资不规范问题

(1)历史问题,从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解,如对现在不构成重大影响则不是障碍,如构成重大违法行为且在报告期内,构成发行障碍;

(2)是否存在纠纷,债权人是否提出异议;

(3)采取相应补救措施;

(4)补救后需运行一段时间。

19、社保、公积金问题

(1)因地方法规原因历史上存在欠缴的,要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任;

(2)以后按规定缴;

(3)扣除欠缴金额后,是否符合发行条件。

20、红筹架构

(1)清理简化股权结构;

(2)控股股权要回来,不管注册地均须清理。

21、涉及上市公司的发行人

(1)核查与上市公司间的各类交易,相关交易安排是否合法合规,符合上市公司监管要求;

(2)是否违反高管交易要求等。纠纷争议等;

(3)消除存在掏空上市公司的疑虑;

(4)会咨询上市部、交易所的意见。

22、关联交易非关联化

(1)改制方案要彻底;

(2)非关联化后,保荐人和律师应核查非关联化的真实性和合法性、非关联化的理由是否合理、非关联化后的交易情况,是否公允;

(3)交易价格要公允;

(4)尽量不要做这种安排,内部化更合理;

(5)招股书应披露非关联化前后的具体情况。

23、主板非同一控制下的相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]:支持不鼓励

(1)重组比例>100%的,运行36个月;

(2)50%-100%的,运行24个月;

(3)20%-50%,运行1个会计年度;

(4)20%以下,无时间限制。

24、主板非同一控制下不相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]:限制不禁止

(1)超过50%,运行36个月;

(2)超过20%-50%,运行24个月;

(3)20%以下,无时间限制。

25、创业板非同一控制下[营业收入、总资产、总利润]

(1) 大于50%,需要运行24个月才能申报。

(2) 20%-50%,要运行1个会计年度才能申报;

(3) 20%以下,提供最近1期报表。

26、非同一控制下业务整合计算口径

(1)被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的,营业收入和利润总额不扣除计算(同一控制下可以扣除);

(2)发行申请前一年及一期内多次发生重组行为,累计计算。

27、关联交易

(1)价格公允、未据此操纵利润;

(2)如:提供关联方与其他企业的合同,判断关联交易定价的合理性。

(3)客户可信度

28、申请延期

(1)如实际控制人发生变更不满三年,可以申请延期,到期安排上会,通过率不受影响;

(2)如业绩下滑则不建议申请延期,建议撤回后择机再报;如能说明业绩下滑的理由,可以上会;

(3)诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断,如对发行条件无实质影响,披露即可;如涉及核心产品、技术、金额大的,需要申请延期;诉讼必须披露,否则涉及虚假信息披露。

29、首次执行日

(1)以 2007年1月1日作为申报会计报表“新准则”的首次执行日。即:07年需要按照新准则做报表。

(2)政策依据为证监会(2006)136号文、证监会(2007)10号文;

(3)申报期不包括2007年的,首次执行日不晚于申报期期初即可。

30、评估和验资是否需要复核的问题

(1)申报期内的:3年内的评估/验资需要复核、申报期外的可不复核;

(2)业务性质:资本项下,增资/出资等行为需要复核,经营项下(如购买二手汽车)的不用复核,子公司的也不一定需要复核;

(3)重要性:涉及金额大需要复核;

(4)申报期外,涉及金额大、资本项下的需要复核。

31、外商投资企业补缴以前年度减免所得税

(1)需要在补缴时记入会计当期,不能做追溯调整,所以需要关注当期利润是否可承受纳税额;

(2)以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强,会计处理不宜采用。

32、专利审查

(1)需要到专利局登记部查权属情况,不能仅根据证书做判断。

(2)对于职务成果可能带来的权属纠纷,律师要出意见。

二、主板再融资审核有关问题

1、2009年再融资情况

(1)再融资金额为2370亿元,历史第三;

(2)非公开发行约占一半,公司债发展较快;

(3)房地产企业再融资占各行业第一,金融企业仅三家再融资但金额较大;

(4)大额融资集中度高,近半数为30亿元以上的再融资。

2、再融资审核的关注点

(1)是否符合法定的条件;

(2)关注非标无保留意见所涉及的事项;

(3)关注近三年会计差错,以及会计估计、会计政策的变更

3、公司债券财务指标计算口径

(1)最近一期不强制审计;

(2)发行条件中涉及的可分配利润、净资产,以合并报表口径计算,并扣除少数股东权益、损益;

(3)子公司的债券余额按母公司持股比例计算,计入发行人的累计债券余额;

(4)累计债券余额以账面余额(而非债券面值)计算,企业债应纳入计算口径,短融不需要纳入计算;

(5)确保在董事会、股东大会、发行这三个时间节点上,公司累计债券余额(含本次发行量)占净资产比重不超过40%;

(6)期末未分配利润为负数的公司,不能发行公司债券。

4、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的计算口径

(1)最近一期年度股东大会所分配的现金股利可纳入计算;

(2)申请当年的中期现金分红不能纳入计算;

(3)年报进行过追溯调整的公司,必须以调整前净利润为准,追溯重述的除外;

(4)上市未满三年,上市前的分红不能纳入计算(按年均10%把握);

(5)最近三年发生重大资产重组的公司,相关资产注入上市公司之前向原股东的现金分红不得纳入计算,净利润以法定报表的净利润为准。

5、财务性投资

(1)报表中有财务性投资,不能做公开增发,其他再融资方式可以;

(2)所有再融资募集资金都不能用于财务性投资。

6、九大受限行业需征求国家发改委意见

(1)各行业包括钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设施、造船、大型锻造件;

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