PO上市:读懂保荐制过去和注册制未来(上篇)

日期:2017-11-10 来源:微笑刺客1980 洞见知行

由于一个保荐代表人可以同时签发行部和创业板部两个项目,保代的可利用率大幅提高,再次带动了保荐代表人薪酬的上涨,而2009年的涨薪,是保荐代表人最后一轮集体大幅涨薪,很快即将进入下降通道。

2009年10月20日,证监会同一天对3个保荐代表人开出罚单:林霖和王志妮的保荐代表人注册登记申请文件存在虚假记载,不符合注册登记要求,证监会撤销核准其保荐代表人资格的行政许可;张庆升在国海证券、国盛证券工作期间,于2005年8月至2008年4月同时在招银国际金融公司从事投资银行工作,并签订了正式劳动合同,而且在两次向我会申请变更登记保荐代表人资格时,张庆升均隐瞒了同时在招银国际金融公司有正式工作的事实。证监会决定12个月内不受理张庆升具体负责的推荐。

林霖和王志妮是因为其考试时并不真正具备“相关业务”的工作经验,注册成为保代后被检举揭发。其实从第一次保代考试开始,不完全符合考试报名条件而报名并最终完成了注册的人从来都有,但一直没有被举报过,也没有人被证监会处理过。此事标志着保荐代表人这个称号,从被人羡慕、嫉妒,终于走到了恨!

2009年11月10日,在证监会公布了对林霖和王志妮的处理结果后,证券业协会发布《2009年度保荐代表人胜任能力考试公告》,明确规定了“从事证券发行承 销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务两年以上,包括在证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的经历。以上时间的认定,以被正式聘用时间为准,非正式工作,如兼职、实习等均不予计算”。尽管证券业协会明确要求了报名条件,2009年度依然有634人,准保队伍再次大扩容。

2009年3月27日,证监会发布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》,第一次提出了对投行保荐业务工作底稿的具体要求。而在该指引发布相当长一段时间之后,依然有很多投行人并不重视工作底稿收集整理工作,直至相关案件逐渐爆发后,证监会开始查底稿了,底稿的重要性才开始被投行人所重视。而长期忽视底稿收集整理的结果,导致了证监会矫枉过正,整个行业的工作量大增。

2010年——绿大地案、胜景山河案爆发等

股改结束后中国证券市场进入全流通市值时代,全流通的巨大财富效应诱惑着很多企业走向上市之路,不够条件创造条件也要上!投行业务量大增,投行人都奔波在各个项目现场,忙得不亦乐乎,部分投行人甚至同时负责着5、6个项目的推进,在抢市场多挣钱的整体氛围下,风险控制被很多投行有意无意的忽略了。于是在2010年,多个证券市场丑闻集中爆发了!

2010年3月17日,在已经完成发行工作之后,苏州恒久突然发布公告称,其于日前接到保荐机构广发证券通知,有关监管部门要求保荐机构等中介机构对媒体报道公司的有关问题进行核查。公司股票挂牌上市事宜被推迟。最终苏州恒久因其核心专利失效而导致证监会认定其不符合发行条件,6月13日,证监会决定撤销此前关于苏州恒久首次公开发行股票的行政许可,于是,苏州恒久上市资格被撤销,退回募集资金款,上市梦碎。

2010年3月19日,绿大地公告收到证监会的《立案调查通知书》,谁也想不到,这份《立案调查通知书》揭开了第一家中小板造假上市企业的黑幕。

2010年12月17日,深交所发布紧急公告称,胜景山河原定于12月17日在深交所上市。现经公司申请,深交所同意胜景山河暂缓上市,胜景山河造假上市案发。

由于一年发生了两次发行后未能成功上市的事件,尤其是胜景山河是在敲钟前一刻庆功酒会上被叫停,在那之后上市公司的上市酒会均选择在敲钟后才进行。

苏州恒久和胜景山河案件都体现了媒体质疑的效果,媒体这一关成为了IPO发行人绕不过去的关口,加上网络成为新的舆论阵地,在正常媒体监督之外的媒体敲诈也开始成为IPO发行人的梦魇。从2010年开始,IPO的媒体环境迅速恶化,几乎所有的IPO发行人都会聘请财经公关并支付一笔不菲的公关费,媒体监督形 成了一个产业!若监管层真的要调查,只需去2010年以来上市的公司查查账,就知道媒体和财经公关一共收了多少钱。

媒体监督走向媒体敲诈,根本原因不在于部分媒体的黑心,而是在于发行人自身实在经不起质疑,一个接着一个案件的爆发,使得除了发行人和投行外,其他人都乐得见到媒体揭黑,哪管是否有封口费这事?

案件频发后,证监会也加强了对保荐代表人的监管力度。2010年8月26日,证监会公告因招商证券保荐代表人周凯在保荐桂林三金IPO时,未参与现场尽职调 查,证监会于2010年8月23日决定,对保荐代表人周凯采取12个月暂不受理与行政许可有关的文件的监督管理措施。这是证监会第一次对查实的未亲自做项目的保代予以停资格的处罚。

为了进一步督促保荐代表人勤勉尽责,证监会在2010年修改了发审会答辩陈述要求,从发行人代表主讲改为了保荐代表人主讲,且要求两个保荐代表人都要发言。此举一方面督促了保荐代表人要熟悉项目,不能光做签字机器;另一方面也进一步提高了保荐代表人在项目中的作用和话语权,2010年之后发行人都知道要挑选保代了。保代分化从2010年开始。

2011年——问核制实施,保荐业务工作量剧增

2011年4月6日,证监会发行监管部发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》,开始对首发项目实施问核程序,要求保荐代表人向证监会说明对发行人37项重要事项实施的具体尽职调查程序,如果预审员在审核过程中发现疑点的,可以要求保荐代表人做出专项说明。之后不久,创业板部也开始实施问核程序。

问核程序实施后,保荐代表人的尽职调查工作难以再流于形式,证监会对很多事项提出了具体的量化要求口头指引。保荐机构突然发现,之前其执行的尽职调查要求实在是难以满足证监会的要求。于是,保荐业务工作量剧增,IPO项目的项目组将大量的时间投入到了更详尽的尽职调查工作中,IPO项目的性价比开始降低!

2011年11月,证监会创业板监管部发出《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》,要求保荐机构将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围。再度扩大保荐机构尽职调查范围。

2011年11月30日,证监会公告对胜景山河案的处罚结果:“对保荐机构平安证券,采取了“出具警示函”的监管措施。对保荐代表人林辉、周凌云采取了“撤销保荐代表人资格”的监管措施;对从事审计业务的会计师事务所中审国际,采取了“出具警示函”的监管措施。对签字会计师姚运海、吴淳采取了“出具警示函”并在“36个月内不受理其出具的文件”的监管措施。对从事法律业务的律师事务所湖南启元律师事务所,采取了“出具警示函”的监管措施。对签字律师刘长河、张劲 宇采取了“出具警示函”并在“12个月内不受理其出具的文件”的监管措施。”第一次有保荐代表人因为做项目而被撤销保荐代表人资格。

值得注意的是,胜景山河案证监会并未认定是造假,而是“信息披露不充分”。

2012年——IPO再次暂停,预披露提前,IPO堰塞湖

2012年7月底,大盘再次逼近2100点,在全球股市涨得如火如荼之际,中国股市持续低迷,市场矛头再次指向IPO。随着7月低2011年报到期,从2012年8月起,新股审核基本处于暂停状态,整个8月未开发审会,直到9月底才又审了4家,仅通过了一家中矿环保;新股发行也开始放缓,8月份和9月均仅发行12家,而7月发行了20家。既10月10日新股审核暂停后,10月26日浙江世宝发行后也再无新股发行。

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