PO上市:读懂保荐制过去和注册制未来(上篇)

上篇

2003年12月28日,证监会发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》,在中国证券市场上第一次提到了保荐制。截至2013年12月28日,保荐制已年满十年,作为一名见证了十年间保荐制度变化的投行从业人员,有必要对这一对投行甚至证券市场有重要影响的制度做个记录,做些思考。

2003年——起航

2003年12月28日,证监会发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》,保荐制起航!

2004年——考试、首批保荐机构和保荐代表人诞生

2004年——考试、首批保荐机构和保荐代表人诞生,处罚初至2004年3月20日,证券业协会组织第一次保荐代表人考试,1549人参加考试,81家证券公司的614人通过考试,考试合格率39.63%。其中609人注册成为中国第一批保荐代表人,保荐代表人这个职业逐渐成为证券市场上的重要角色。

2004年5月初,随着第一批保荐机构(67家)与保荐代表人(609人)完成注册登记,证监会宣布保荐制正式实施。

2004年5月17日,经国务院批准,中国证监会正式发出批复,同意深交所在主板市场内设立中小企业板块。2004年5月27日,中小企业板块启动仪式在深圳举行。5月28日,浙江新和成发布招股说明书,成为中小企业板第一股。保荐代表人和保荐机构也随之第一次走上证券市场舞台。

由于两个保荐代表人才能推荐一个项目,证监会首次圈定600保代与当时的通道数量相当,基于对通道的渴望,部分券商开始大量招聘保荐代表人,特别是几十家需要两名保代才能注册保荐机构的券商以及一些所拥有保代数量与其实力严重不相符的券商更是不惜成本招收保代,招聘广告承诺保代年收入不低于50万比比皆是,有的甚至开出百万年薪来招徕保代。那可是2004年的百万,其购买力与十年后不可同日而语。保荐代表人一跃成为新“金领”的代表。

2个保荐代表人就是一条通道,证监会鼓励保代流动,平安证券的投行辉煌从保代流动起步!

2004年6月,上海证券的保荐代表人陈永阳和杨虎进因保荐的山东九发食用菌股份有限公司配股申请材料制作粗糙,保荐代表人未能做到勤勉尽责被谈话提醒。保荐代表人注册登记不足两月即有人被监管谈话,保代执业质量问题从保荐制伊始即存在,直至10年后依然存在。

2004年7月14日,中小板第二股江苏琼花因上市前故意隐瞒国债委托投资事宜遭深交所谴责。证监会决定自2004年7月9日起3个月内不受理江苏琼花签字保荐代表人张睿、吴雪明推荐的项目。这是第一次保荐代表人遭到暂停资格处罚。

2004年8月26日,双鹭药业(002038)发行后,证监会推出《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(征求意见稿),对新股发行定价方式进行改革,新股发行暂停。

2004年10月,中银国际成为第一家被监管谈话提醒的证券公司。

2004年11月28日,由于第一次考试有考试资格限制,报考人数有限,很多投行人员也未能充分重视到考试的重要性和对未来投行工作的意义,而考试后保代价值飙升,在各证券公司强烈要求下,证券业协会组织了第二次保荐代表人考试。本次考试报名2760人,实际参考2230人,483人成绩合格,通过率21.65%。2004年两次考试通过了过千人,这一千多人成为了未来若干年中国投行的主力,保荐代表人这个称号逐渐被媒体、投资者和社会所知晓。

2005年——股改,保荐制入法

2005年1月1日起,证监会终止通道制,全面实施保荐制,并且规定单人单签,保荐代表人开始成为稀缺资源,成为众多券商争夺的对象,但因市场不景气保代尚未成气候。

2005年1月17日,华电国际刊登招股意向书,成为询价制第一股,新股恢复发行。

保荐制实施之初争议:

由于经过两次考试后依然有许多在通道制下干了十年的投行老同志,尤其是一些领导同志没能通过保荐代表人考试,而保荐代表人的话语权大幅提高,很多券商原有的管理机制与保荐制的冲突开始显现;

保荐代表人就意味着通道且可以流动又意味着保代身价大幅提高,原有投行薪酬体系受到严重冲击,保荐代表人阶层开始正式形成。由于不断有人质疑保荐代表人的作用,甚至有一些券商高管向证监会进言保荐制毁了辛苦打造十年的投行。呼声之大,以至于保荐制能否继续推行下去,成为投行业关注的焦点之一。

2005年4月29日,证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,宣布启动股权分置改革试点工作。2005年5月25日,在三花股份发行、中小板上市公司满50家之后,IPO再次暂停,几乎所有的投资银行从业人员的精力都投向了轰轰烈烈的股权分置改革运动中。保荐代表人第一次大规模投入证券市场业务,随着保代们给公司带来收益,保荐制的第一次争议逐渐平息。

2005年8月-9月,由于新股发行暂停,当年注册条件要求是“具备三年以上投资银行业务经历,且最近一年内至少担任过一个境内外已完成证券发行项目的项目主办人”,2004年第二次考试通知规定的成绩有效期只有1年,眼看1年期限即将届满而注册无望,部分准保荐代表人向证监会上书《论保荐代表人数量的紧缺性、紧缺的危害性以及解决对策》,要求更改注册条件。这是投行人第一次串联,虽然最终这份文件是否递交到了证监会有关领导手上未可知,但在2005年9月12日证券业协会发布的《关于2005年保荐代表人胜任能力考试的公告》中,对成绩有效期的表述改为了“本次考试及2004年度保荐代表人胜任能力考试合格者成绩自公布之日起三年有效”。在还没有微博微信的时代,投行人第一次发出了维护权益的声音,8年后的2013年,面对转型的困惑,又一批投行人再次聚集发出投行的声音。

2005年9月26日,证监会发布公告,“鉴于万明、张弛已调离投资银行业务部门,根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,万明、张弛已从保荐代表人名单中去除。”这是第一次有保荐代表人放弃这个投行业务。而在未来8年间,有越来越多的投行人员离开了投行。

2005年10月27日,全国人大常委会修订《公司法》、《证券法》,几乎是重新制定了资本市场的两部根本大法。在《证券法》第十一条明确写到“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。”保荐制成为法律规定,保荐人们松了一口气。

2006年——IPO恢复发行,保代身价飙升等

2006年5月7日,证监会发布《上市公司证券发行管理办法》,非公开发行这种发行方式第一次出现在资本市场,由于非公开发行的条件极其宽松,对盈利能力没有要求,亏损企业也可以实施,该品种在未来7年的证券市场中成为上市公司再融资的主流方式,很多保代也凭借着非公开发行项目协办人获得注册。

2006年5月17日,证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法》,系统性地重新规范了IPO标准及程序,将之前以《审核标准备忘录》形式存在的很多内部规定以证监会令的形式向全社会公开,IPO审核去神秘化开始;加之股改之后所有新股发行均为流通股,只是存在最多3年的限售期,大量企业开始想走IPO这条路进入资本市场,资本市场迎来大发展期。2006年5月25日,中工国际开始招股,成为新老划断后第一股。2006年当年发行新股69只,中国银行、工商银行、建设银行、大秦铁路等一批超大盘股票登陆资本市场。

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