企业上市前辅导的内容和期限

(3)经营成果和财务状况方面的问题。发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果;是否存在重大的财务风险。包括但不限于:发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则;发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定;发行人的主要会计科目变化较大,公司是否有合理的解释说明;会计科目之间的勾稽关系是否正确;发行人是否存在不能依靠其自身经营获取盈利,公司持续经营和发展能力存在重大不确定性的情况;发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况;发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况;发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎。

(4)持续经营能力方面的问题。包括:发行人的产品因市场竞争而面临的市场占有率、产品销量的变化趋势;现有商标、专利、专有技术等知识产权的取得或使用情况,以及对发行人核心竞争力的影响;发行人经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况,及对公司生产经营的影响;发行人持续的产品制造能力和研发能力;发行人经营环境发生的变化情况,该变化对发行人经营成果或财务状况的影响;发行人的客户集中度,以及严重依赖单一客户而导致的风险。

(5)募集资金项目方面的问题。包括:募集资金项目与公司业务和发展战略的关系;募集资金项目与筹资额的配比情况,以及编造投资项目套取募集资金的情况;募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。

(6)风险提示方面的问题。包括:特有风险提示是否充分揭示了发行人自身特有的重大风险;发行人的风险披露不具体,流于形式的情况。

此外,该《意见》还要求发审委在审核发行申请材料时,关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量,关注其是否存在违法违规行为。

8.拟上市公司通过发审会审核后需要做哪些工作?

企业通过发审会审核后、核准发行前,还需要报送封卷文件和会后事项。

(1)封卷是指企业在提交发审委意见落实书面材料并经发行监管部审核后,对原始申请文件、反馈意见答复及附件、发审委意见答复及附件等有关资料进行签字归档并封存。

(2)会后事项审核程序是为了保证申请企业在经发审会表决通过后至正式发行前不发生影响发行条件的重大变化而设置的审核程序。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)和股票发行审核标准备忘录第5 号《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》,企业必须关注自身在发审会后至招股说明书刊登之日前是否发生重大事项,即可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。如果企业发生重大事项的,应于该事项发生后2 个工作日内向证监会书面说明并对招股说明书作出修改或进行补充披露,保荐机构及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。证监会在收到上述补充材料和说明后,将按审核标准决定是否需要重新提交发审会讨论。如果企业在发审会通过后没有重大事项发生,或该等重大事项不影响公司的发行,还需办理最终封卷手续。企业在刊登招股说明书的前一工作日,应向证监会说明拟刊登的招股说明书与前次封卷的招股说明书之间是否存在差异,保荐机构及相关中介机构应出具声明、承诺或补充法律意见书。

第六章发行与上市

1.股票发行方案包括哪些主要内容?

股票发行方案是指股票向投资者发售的具体安排,应符合公开、公平、公正的原则。股票发行方案由企业和保荐机构协商制定,经中国证监会核准后方可实施。为了保证股票发行方案的时效性,根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9 号—首次公开发行股票申请文件》的规定,企业无需在提交股票发行申请时报送发行方案,在发审委审核之前报送即可。

股票发行方案主要包括下列内容:

(1)承销方式。承销方式有代销和包销两种。在代销方式下,承销商在承销期结束时将未售出的股票全部退还给企业,承销商不承担任何发行风险,如果股票没有全部售出,企业本次发行股票不能募足。因此,在实际操作中代销方式比较少见,承销通常采用包销方式。包销是指发行人与承销机构签订合同,由承销机构买下全部或销售剩余部分的股票,承担全部销售风险。故包销又可分为全额包销和余额包销两种方式。

(2)发行方式。发行方式是指股票向社会公众出售的具体办法。

(3)发行定价。在发行方案中应明确股票发行价格。如果发行价格没有事先确定,而是在发行过程中通过询价、竞价等方式确定,则应说明发行价格的确定办法。

(4)发行对象。发行对象是指有资格参加股票认购的投资者,比如是否区分一般投资者、法人投资者和战略投资者,法人投资者和战略投资者是否有设立年限、资产规模、业务类型等要求。

(5)股份锁定安排。股份锁定期的设定,使发行的股票能够分批流通,有利于股票的二级市场表现,但一定程度上也会影响股票的流动性。

(6)发行时间。发行方案应说明投资者申购新股的具体日程。选择发行时间要考虑市场状况、其他证券的竞争性发行等因素。

(7)路演安排。路演是公司推介股票的行为。通过路演,企业可与投资者直接沟通,提高股票发行的透明度。发行方案应说明路演的场次、网站、时间和地点等。

(8)发行程序。发行方案应详细说明发行程序和操作细节(如日程安排、申购上下限、申购程序等),增加发行的透明度,指导投资者申购,促进发行工作有条不紊地展开。

2.如何确定股票发行价格?

根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员会令第37号),首次公开发行股票,应当通过向特定机构投资者(以下称询价对象)询价的方式确定股票发行价格。

询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及经中国证监会认可的其他机构投资者。

3.股票发行方式主要有哪些?

根据《证券发行与承销管理办法》公司股票发行方式有:

网上发行,是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行。

网下配售,是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。

4.拟上市公司经证监会核准后,如何申请在交易所发行上市?

拟上市公司领取证监会的核准通知后,即可与交易所联系安排股票发行与上市的有关事宜。不同的发行方式下,公司在股票发行期间需要完成的工作有细微的差别,依时间顺序公司需要完成的主要工作包括:

(1)准备和报送发行申请资料、文件;

(2)申请股票发行;

(3)刊登招股说明书摘要及发行公告;

(4)发行结束后领取新股发行结果;

(5)申购资金的验资(市值配售发行方式不需要此环节);

(6)参与摇号抽签(不同的发行方式略有不同);

(7)刊登新股发行结果;

(8)准备办理股份登记及股票上市申请资料。

发行结束后,拟上市公司需完成的主要工作包括:

(1)变更公司注册登记;

(2)上市申请;

(3)办理股份登记手续;

(4)签订上市协议书;

(5)在股票上市前五日刊登上市公告书;

(6)上市首日参加上市仪式。

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