企业上市前辅导的内容和期限

企业在报送申请文件时需要注意至少由企业和保荐机构各保存1 份申请文件复印件,以保证能与证监会发行监管部顺利沟通。

目前,证监会受理申请文件的条件是:有保荐机构推荐并有保荐代表人签字;派出机构出具辅导监管报告;申请文件符合第9 号则要求;审计资料在有效期内,且预留3 个月审核期;所提供的材料是原件,若是复印件,须有律师鉴证。

因此,企业在报送发行申请文件时需重点注意以下事项:

(1)申请文件的齐备性。即申请文件要按照证监会的统一要求制作,相关文件应准备齐全。

(2)申请时间。根据证监会的要求,企业的申请文件要为证监会预留3 个月的审核时间,而企业财务审计报告的有效时间为6 个月,因此,企业最迟应在最近一次审计报告截止日之后的3 个月内报送发行申请文件,否则可能会被要求重新审计,增加了企业发行申请的时间成本和费用。举例来说,如果最近一次审计报告是针对企业2003年12 月31 日的财务报告出具的,则企业最迟报送发行申请文件的日期应为2004 年3 月31 日,2004 年4 月1日以后报送发行申请文件则会被要求对2004 年第一季度追加审计。

(3)申请文件原件与复印件。在申请文件中有1份为原件,若其中的部分文件非原件,必须请律师做好相关的鉴证工作。另外,申请文件复印件应与原件保持一致。

5.在审核过程中企业应注意哪些问题?

企业申请文件受理后,将进入证监会的审核程序。在审核过程中,企业应注意以下问题:

(1)了解证监会有关部门的内部组织与分工。目前,发行监管部下设5 个处室,综合处负责申请文件的受理分发和整个审核工作的协调;审核一处负责审核公司非财务资料和信息披露;审核二处负责审核公司财务;发审委工作处负责发审会的组织、会议记录;发行监管处负责起草核准文件、确定发行方式和发行时间;规范处负责重点和难点企业的复核和政策性文件的起草等工作。

(2)遵守“静默期”的有关规定,同时要与审核人员充分沟通。在受理申请文件至第一次反馈意见出具期间,发行申请人不得与审核人员及审核处长接触;在发行部形成初审报告意见后至发审会召开期间,发行人和有关中介机构不得与发行部工作人员和审核人员接触。这项措施称之为“静默期”,是为了防止审核工作的人为干扰,也避免了书面材料与申请文件不一致可能导致的法律纠纷。但同时,在这两次“静默期”之外的时间里发行人应加强与审核人员沟通,使审核人员充分了解企业及企业所在行业的情况,避免因沟通不够导致的情况不明、判断失误的现象出现。

(3)在回复反馈意见的过程中,企业应注意以下事项:

①在接到反馈意见后,由保荐机构召集公司、会计师和律师对反馈意见进行研究。为了避免答非所问,须尽量明确审核人员的关注要点,对问题中不明确的地方可以汇总起来,咨询审核人员,以做到有的放矢。待问题明确之后,就需要对各个问题做出合理的分工,分派给公司、保荐机构、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所,同时公司负责提供原始的资料,积极配合各中介机构,最后汇总答复问题阶段,也需要公司和各中介机构互相配合,形成正式反馈意见答复。

②在答复问题时,要做到充分、真实、准确地披露产生问题的原因、目前的状况和解决问题的方法。如果公司语焉不详,甚至弄虚作假,轻则拖延审核时间,重则会被退回申请材料。事实上,由于公司答复不到位导致的多次反馈严重影响了审核进度,拖延了公司的上市筹资计划。根据证监会目前的规定,若因多次反馈或专项复核导致审核期超过90 天的,证监会将通知保荐机构重新推荐。因此,公司对待反馈意见的态度应该是认真地答复,充分地披露。

③企业应逐项落实反馈意见,并于10 日内提供书面回复,若涉及对招股说明书的修改,需以楷体加粗标明。

6.股票发行审核委员会制度主要内容有哪些?

股票发行审核委员会是证监会根据《证券法》和《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会办法》设立的法定审核机构。发审委依法审核股票发行申请,以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见,证监会根据发审委提出的审核意见,依照法定条件核准股票发行申请。

(1)发审委的组成。发审委由有关行政机关、行业自律组织、研究机构和高等院校等推荐,由证监会聘任。发审委委员为25 名,部分发审委委员可以为专职。其中证监会的人员5 名,证监会以外的人员20 名。发审委设会议召集人5 名。每次参加发审委会议的发审委委员为7 名。

(2)发审委通过发审会履行职责。发审委的主要职责是根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定,审核股票发行申请是否符合公开发行股票的条件;审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券中介机构及相关人员为股票发行所编制和出具的有关材料及意见书;审查中国证监会有关职能部门出具的初审报告;依法对股票发行申请提出审核意见。发审委委员以个人身份出席发审会会议,依法履行职责,独立发表审核意见并行使表决权。

(3)发审委工作程序。发审委通过召开发审会进行审核工作,每次参加发审委会议的发审委为7 名。证监会应当在发审委会议召开5 日前,将会议通知、股票发行申请文件及初审报告送达参会发审委委员,并将发审委会议召开日期、参会委员及会议表决结果等情况在中国证监会网站上公布。在审核时,发审委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见,并根据会议讨论情况,完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。发审委会议在充分讨论的基础上,采取记名投票方式表决,期间可请拟上市公司代表或保荐代表人到会接受委员的询问。表决中委员可以投同意票和反对票,同意票数达到5票为通过,同意票数未达到5 票为未通过。委员不得弃权。委员在投票时应当在表决票上说明理由。发审委对拟上市公司的股票发行申请只进行一次审核。出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的,证监会可以进行调查,并依法做出核准或者不予核准的决定。委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,经出席会议的5 名委员同意,可以对该股发行申请暂缓表决一次。暂缓表决的股票发行申请再次提交发审委会议审核时,原则上仍由原发审委委员审核。在发审委会议对拟上市公司的股票发行申请表决通过后至证监会核准前,拟上市公司发生了与所报送的股票发行申请不一致的重大事项,证监会可以提请发审委召开会后事项发审委会议,对拟上市公司的发行申请文件重新进行审核。

7.发审委主要关注企业哪些问题?

根据《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见》的要求,发审委委员审核企业申请时应关注下列问题:

(1)发行人改制和设立方面的问题。包括:发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情况;发行人改制方案的合理性及设立程序的合法性;发行人经营业绩的连续性及连续计算的合规性。

(2)公司治理方面的问题。包括:发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况;发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性;发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立性;实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力;发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行人的生产经营的影响;关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性、关联交易披露的完整性;关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例。

 5/7   首页 上一页 3 4 5 6 7 下一页 尾页