企业上市前辅导的内容和期限

日期:2017-11-09 来源:企业上市

(6)完善公司治理结构,使公司治理符合上市公司章程指引的要求。

(7)办理公司房屋、土地的产权证明。

(8)搜集行业研究资料,明确公司的行业地位及行业发展水平,结合公司的实际情况制定切实可行的战略规划及短期经营目标。

(9)加强与监管部门及中介机构的沟通,了解证监会的最新发行政策动态及保荐机构内部推荐机制及程序,获得保荐机构按时报送申请文件的承诺。

(10)中介机构基于公司实际情况认为必要的其他准备工作。

2.申请文件包括哪些主要内容?

根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9 号-首次公开发行股票申请文件》(2006年修订)的规定,首次公开发行股票公司的申请文件主要包括以下内容:(以下为引用内容)

“第一章招股说明书与发行公告

1-1 招股说明书(申报稿)

1---2 招股说明书摘要(申报稿)

1-3 发行公告(发行前提供)

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件

2-1 发行人关于本次发行的申请报告

2-2 发行人董事会有关本次发行的决议

2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章 保荐人关于本次发行的文件

3-1 发行保荐书

第四章 会计师关于本次发行的文件

4-1 财务报表及审计报告

4-2 盈利预测报告及审核报告

4-3 内部控制鉴证报告

4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

第五章 发行人律师关于本次发行的文件

5-1 法律意见书

5-2 律师工作报告

第六章 发行人的设立文件

6-1 发行人的企业法人营业执照

6-2 发起人协议

6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

6-4 发行人公司章程(草案)

第七章 关于本次发行募集资金运用的文件

7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

7-2 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告

7-3 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案

第八章 与财务会计资料相关的其他文件

8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件

8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明

8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料

8-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表

8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见

8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

8-3-1 最近三年原始财务报表

8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

8-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见

8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)

8-5 发行人的历次验资报告

8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告

第九章 其他文件

9-1 产权和特许经营权证书

9-1-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容,并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见)

9-1-2 特许经营权证书

9-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人控股股东和实际控制人出具的相关承诺

9-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件

9-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件)

9-5 重要合同

9-5-1 重组协议

9-5-2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议

9-5-3 重大关联交易协议

9-5-4 其他重要商务合同

9-6 保荐协议和承销协议

9-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

9-8 特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见

第十章 定向募集公司还应提供的文件

10-1 有关内部职工股发行和演变情况的文件

10-1-1 历次发行内部职工股的批准文件

10-1-2 内部职工股发行的证明文件

10-1-3 托管机构出具的历次托管证明

10-1-4 有关违规清理情况的文件

10-1-5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见

10-2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件

10-3 中介机构的意见

10-3-1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见

10-3-2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见”

3.股票发行审核程序主要包括哪些?

2006年5月17日,中国证券监督管理委员会发布《关于废止<中国证监会股票发行核准程序>的通知》(证监发[2006]47号),但未出台相关新规定。

根据《中国证监会股票发行核准程序》(证监发[2000]16 号)的规定,股票发行核准程序包括受理申请文件、初审、发行审核委员会审核和核准发行四个步骤。

(1)受理申请文件。

(2)初审。证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,并在30 日内将初审意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构应自收到初审意见之日起10 日内将补充完善的申请文件报至证监会。

(3)发行审核委员会审核。证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60 日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。发审会按照国务院批准的工作程序开展审核工作,委员会进行充分讨论后,以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。

(4)核准发行。依据发审会的审核意见,证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,说明不予准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3 个月内作出决定。

此外,还需关注举报信处理程序。证监会对举报信处理执行独立运转程序,不影响正常的发行审核进度。没有依据、缺乏线索、没有署名的举报信,由保荐机构会同其他申报中介机构核查;提出明确线索、署名和联系方式的,可考虑做同业复核。举报信由中介机构核查的同时,企业应说明是否存在举报情况。在审核过程中收到的举报信必须处理完毕,方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信,必须处理完毕后,方可发行。

4.报送发行申请文件需要注意哪些问题?

企业在申请文件全部制作完毕后,由保荐代表人和企业负责人将申请文件送交证监会。报送证监会的申请文件为1 份原件、3 份复印件和1 份电子文件。证监会受理申请材料后5 日内召开申请企业见面会,告知申请企业发行审核程序,注意事项等。

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