还原美国历史,9问PE机构究竟是否应该挂牌上市?

日期:2017-09-20 来源:匡晓明 东方富海

针对这个问题,要问的核心应该是:

1、是否PE机构融到了资,中小微企业就融不到了?

PE机构的融资规模相对比较大,这是其行业属性决定的。一般没有知名度、没有影响力的中小微企业,普通投资者很难进行筛选和甄别,在新三板上融资的难度比较大。而PE机构则不然,其辐射和影响范围与一般的企业不可同日而语,融资方面比较突出也是必然现象。

其实,市场上的钱是融不完的,中国的M2早已突破百万亿,真的是不差钱。问题是怎样才能让这么多的钱有效的运转、流动起来,投入到该投入的地方。如果没有一个有效的渠道,钱再多也只能躺在银行里面睡大觉;渠道机制有效了,就能把这些睡觉的钱调动起来,创造价值。笔者认为,在各种投融资手段中,PE投资一定是路径最短、效率最高、联系程度最紧密的,不知道有没有“之一”。

2、融到的钱都花到哪里去了?

这个问题确实值得关注。要引导PE机构挂牌融资后,仍然扩大主业规模,仍然专注于投资创新创业企业,带来积极正面的影响。如果PE机构融到资金后,最终都是投向了实体经济,支持了经济发展,这种方式更有效率,更有质量,何乐而不为呢?为何就不应鼓励和支持呢?

笔者认为,有几个方面可以考虑强化,促进PE机构更好的为实体经济服务:

一是界定信息披露范围:要有适应PE行业的信息披露标准,在充分披露和保护商业秘密之间寻求平衡,将服务实体经济的情况作为披露信息的一部分。

二是界定投资方式:可以考虑适度限制PE机构通过转让方式进行的投资,确保所投的资金直接进入被投资企业,而不是购买其已经发行并由其他投资者持有的股权或股票。不过,推动建设PE基金的二级市场是另一个问题,这有助于PE行业的发展,就像没有股市就没有IPO一样,二者相辅相成。

三是界定投资对象:适度限制PE机构对于创新创业企业以外的投资,不要偏离主业,如果是出于建设服务平台等辅助目的的投资,应详细说明理由。

9PE机构挂牌上市是否会改变委托代理关系?

有观点认为,PE机构在新三板上挂牌之后,由原先的LP-GP管理契约关系,变为股东-公司关系,存在一定的风险。

笔者认为,这确实是一个问题。但问题的核心并不是法律关系的改变,而是如何处理潜在的利益冲突。

我们先看看法律关系的问题。为何PE行业普遍采用有限合伙这种模式?这还是要从历史上找原因。早期的美国私募股权投资多数依据《1940年投资公司法》成立,采取的是投资公司的组织形式。但是按照这个法案的规定,投资公司的经理不能获得公司的股票期权以及其他形式的以绩效为基础的奖励,专业从业人员所能获得的只有工资薪金收入,无法体现其真正价值。

为了改善这一局面,PE行业内慢慢引入有限合伙制基金,通过区分一般合伙人(GP)和有限合伙人(LP),可以方便的进行收益分配,提高管理人的积极性,实现更好的投资业绩。这种运行模式在实践中获得了很大的发展,逐步成为私募股权投资的主流形式。经过短短的半个世纪,美国已成为全球最大的PE投资市场,PE投资成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。

中国的PE行业基本照搬了这一历史,也是从投资公司为主,逐步转为以有限合伙制基金为主,背后的原因也类似,当然还有税收等方面的因素,只是整个进程比美国快了很多。美国的BDC实际上大多是免企业层面所得税的,但那是另一个话题了。特别要指出的是,2006年全国人大对《合伙企业法》的修订,加入了有限合伙企业的内容,从2007年6月开始正式实施,对于中国的PE行业也是非常重要的。

如果PE机构纯粹采用投资公司制,或者有限合伙制,其实都没有问题,法律关系都是很清楚的。真正的问题是,如果两者并行,既要做自有资金投资,又要做基金管理,既管自己的钱,又管别人的钱,就可能会产生利益冲突,即究竟何者利益为先?

国际国内的经验表明,受托管理类机构的最大问题就是,管理人牺牲投资人的利益,不择手段为自己牟利。由于资产管理、基金管理等金融业务的专业程度高,结构复杂,业务周期又长,因此相关问题往往具有较强的隐蔽性,不易察觉和防范。将自有投资和基金投资混在一起,就更复杂了。

那是不是PE机构干脆就彻底放弃自有资资金投资,只老老实实管好基金就完了呢?这其实也是不现实的。因为一方面,PE机构不断发起设立基金,扩大管理规模,都需要投入一部分自有资金;另一方面,由于PE投资的复杂性,要做好投资,没有战略性的建设,没有高质量的增值服务是不行的,这些都要依托于不同的平台来完成。因此,扩大在基金中的自身投入,开展战略性、平台性的投资对于PE机构都是非常必要的,也是对业务开展有促进作用的。

总而言之,PE机构也有补充自身资本、开展自有资金投资的内在需求,这跟银行、保险、证券要充实自己的资本金是一个道理,没听说过不允许这些金融机构自己融资,只管好客户的钱就行了,那样根本就是天方夜谭。

笔者认为,不能因噎废食,关键还是做好内控,可以按照上市公司的标准来进行要求,从机制上解决PE机构开展业务中的利益冲突问题。对于从事基金管理业务的PE机构,要做到自有资金与管理资产严格分开,相应的投资团队完全独立,投资决策完全独立,自有资金的投资从顺序和收益上劣后于基金。

另外,时间是最好的检验方法。在互联网时代,大数据时代,做坏事比以前难,一辈子做坏事更难。相信通过长期时间检验的机构,信息公开透明的机构,团队成熟稳定的机构,应该是正确的选择。


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