借壳上市8种基本方式与经典案例解析

日期:2017-09-19 来源:洞见知行

资产重组和股权重组后,上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业,其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司,相应地,股票简称也由“ST吉纸”更名为“苏宁环球”。

7与母公司“联姻”

复星集团成功控股南钢股份

复星集团收购南钢股份(000787)采取的是与上市公司母公司合资成立新公司,投资人复星集团成为新公司控股股东;上市公司母公司,则以其所持有的上市公司股权出资。

2003年3月,南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技发展有限公司共同签订合同,合资成立了南京钢铁联合有限公司,四方出资比例为40%、30%、20%、10%,后三者均为民营性质,南钢联合的经济性质为民营性质。

在取得财政部的批准后,南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同按原持股比例对南钢联合增资。最终的结果,来自“复星系”的两家公司占南钢联合50%的股权,使“复星系”间接成为南钢股份的实际控制人。

8定向增发加换股吸收合并

任志强与华远的戏剧性上市之路

1994年,华润集团收购了华远房地产52%股份,成为其控股股东。

1996年11月,华远房地产在香港上市,成为国内第一家进入资本市场的房地产企业。此后,借助资本市场的力量,任志强带领华远房地产几年内保持了超过30%的增长。

2001年,亚洲金融危机发生,大股东华润集团与管理方任志强出现严重分歧。随后任志强辞职,并以北京华远新时代房地产开发有限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司,总股本500,85.8万股,资产总额为446,555.47万元,净资产为73,987.92万元,2006年1-10月华远地产实现主营业务收入81,683.84万元,实现将利润20,380.59万元。因受政策限制,公司上市颇具障碍。

通过中信证券牵线,2006年8、9月间,华远地产开始与幸福实业接触,10月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组,以幸福实业吸收合并华远地产的方式,使华远成为幸福实业大股东,从而实现借壳上市。

幸福实业(600743)成立于1996年8月,是经湖北省人民政府批准,由原幸福服装厂改组并社会募集方式设立的股份有限公司。1996年9月9日在上海证券交易所挂牌交易。截至2006年10月31日,总股本31,280万股,流通股7,820万股。1999-2000年,幸福实业连续两年亏损,且每股净资产低于股票面值,根据有关规定,上交所对幸福实业股票自2001年2月21日起实行特别处理。2001年,由于SST幸福连续三年亏损,自2002年4月30日起暂停上市。2002年9月3日,由于SST幸福在2002年上半年现盈利,经上交所上证上字[2002]146号文批准,S*ST幸福股票获准在上交所恢复上市交易。2002年以来,尽管SST幸福实现持续盈利,但每年的净利润微薄,每股净资产仍远低于股票面值。SST幸福的主营业务竞争力弱,缺乏持续经营能力,亟需进行战略转型。

地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性:

1、等比例缩股

ST幸福股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所持股份以每1:0.4股的方式减少注册资本。股份总数将由31280万股减少12512万股,其中非流通股9984万股,流通股3128万股。注册资本将由31280万元减少为12512万元。

2、回购净壳

S*ST幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业,在评估净资产值3995.18万元的基础上,出售资产的交易价款确定为4,000万元。

名流投资整体受让SST幸福的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工,华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产股份合计为16,874,000股,由华远地产原股东按照其对华远浩利承担2,261,116股,京泰投资承担2,024,880股,首创阳光2,024,880股,华远旅游承担91,457股。16,874,000股按照每0.767股华远地产股份折合为1股SST幸福的比例共折合为2,200万股S*ST幸福。

3、定向增发,吸收合并

SST幸福的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股,华远地产股份的换股价格确定为5.06元/股,新增股份的换股比例确定为1:0.767,即每0.767股华远地产股份换1股SST幸福股份。华远地产现有股份500858000股可换SST幸福股份653009126股。即向华远地产的全体股东发行653,009,126股人民币普通股(A股)。在合并实施完成以后,华远地产五位股东将成为SST幸福的股东,其中华远集团将成为公司的控股股东。

4、对价股改

华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股,即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础,每持有10股流通股将获送15股股份,总计共获送4692万股。经过此番对价股改,每10股流通获送15股股份共计25股,也正相当于以0.4:1的比例,将先前所缩股份还原,实现公平。


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