借壳上市8种基本方式与经典案例解析

由于琼民源的利润几乎全部是虚构的,如果证监会允许公司复牌交易,股价一定会大幅急跌,严重损害投资者利益,尤其是散户的利益。因此,证监会积极支持外部力量对琼民源进行重组。

1998年,北京市政府提出新中关村规划,目标是将中关村培育成为创新能力为基础的“具有中国特色的科技园”。新规划拟投资100多亿,将中关村西区10平方公里建商贸区,将中关村东区2平方公里的中科院建成以研究为重点的科学城。改建后的中关村将包括研究中心、商贸区、跨国公司总部,以及由创业投资基金、银行、投资银行组成的高级金融区,使之真正成为中国未来的“硅谷”。国务院批复了这一规划,中关村即将兴起大规模的建设。

北京住宅建设总公司(简称“北京住总”)是一家大型的以建筑为主业的集团公司,拥有五个全资土建公司和三个全资设备安装、装饰和市政建设的专业公司。由于建筑市场竞争激烈,虽然市场需求很旺盛,但整个行业的效益并不高。如果住总以建筑为主业上市,难度较大,上市后市场的表现亦不乐观。

在此背景下,急切盼望上市的北京住总看到了琼民源重组这一题材与机会,经过积极努力,在北京市政府的全力支持下,北京住总抓住了这个机会,联合六家有浓烈科技色彩的企业,将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司(以下简称“中关村”),准备以全新的高科技形象出现在市场。其具体步伐为:

1、行政划拨壳公司股权,借壳方获得壳公司控制权

1998年11月20日,北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92%的国有法人股无偿划拨给北京住总集团。这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东,既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组,又使中关村与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。

2、组建具有股份公司性质的借壳公司

1999年6月8日,以北京住总为主发起人,联合北京市国资经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人,发起设立“中关村”公司。经北京德威资产评估有限公司评估,并由财政部确认,北京住总注入中关村建筑安装类净资产为2.7亿元,按1:1的比例折为2.7亿股国有法人股,由北京主总持有;其他六家发起人共出现金3000万元按1:1的折股比例折为3000万股发起人股。

3、定向增发实现增资

1999年6月,中关村向北京住总定向增发18742万股,北京住总以经评估确认后的18742万元净资产(建安类)按1:1的比例认购股份。通过定向增发,中关村的总股本增至48742万股。

4、收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换,实现“借尸还魂”。

1999年6月,经中国证监会同意,北京住总将自己拥有的中关村定向增发的18742万股股票与琼民源的18742万股社会公众股按1:1的比例实施换股,即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票。此换股交易相当于中关村向社会公开募集股份,从而成为公开募集设立的股份公司,经批准可在交易所挂牌交易。

此交易结果导致:一方面,琼民源原18472万股流通股份变为北京住总集团一家持有,琼民源股权分布不符合上市公司社会公众股最低比例要求,面临退市困境;另一方面,中关村公司的4.87亿总股本中的1.87亿变为社会公众股流通股,只等证监管部门批准中关村上市,同时琼民源退市,持有琼民源流通股的投资人便有机会在股市中并解套,此谓“借尸(壳公司)还魂(流通股东)”。

5、壳公司退市,借壳公司上市交易

1999年7月7日,琼民源公司董事会与深交所同时发布公告,宣布根据《公司法》第158条和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经中国证监批准,自1999年7月12日起,琼民源股票终止上市。同日,中关村股票在深交所上市流通(股票代码为000931)。由于高科技题材及其他原因,上市当日,中关村股价维持在30.10~38元,散户解套。

5司法拍卖

顺义大龙城乡建设开发总公司就这样上市了

司法拍卖,即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。2004年底,宁城县法院委托拍卖国资局所持的全部ST宁窖(600159)国家股,北京顺义大龙城乡建设开发总公司以3000万元竞得53%的股份,取得控股权。

之后,ST宁窖以全部账面资产与北京顺义大龙城乡建设开发总公司所持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、北京京洋房地产开发有限公司90%的股权进行置换,北京顺义大龙城乡建设开发总公司实现借壳上市。

6先破产再置换

苏宁环球借壳ST吉纸捡了个大便宜

法院对资不抵债的上市公司ST吉纸(000718)先行宣告破产,投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中,上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。

ST吉纸总股本为399,739,080元,其中吉林市国资公司持有国家股200,0980.080股,占总股本的50.06%;募集法人股11,037,000股;社会公众股188,604,000股。

ST吉纸自2002年6月21日开始停产,2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后,自2003年2月28日至2005年6月30日一直处于停产状态,连续亏损,ST吉纸财务状况不断恶化。截至2004年底,ST吉纸资产总额213213.09万元,负债总额233531.72万元,大量到期债务无力偿还。2005年5月9日,ST吉纸接到深圳证券交易所通知,公司股票暂停上市。

苏宁集团始创于1987年,荣列2004年度中国企业500强第420名,2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个,开发面积超过300平方米。

苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为:

1、进入破产程序,解决债务纠纷

2005年4月30日,吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日,在吉林市中级人民法院的主持下,ST吉纸与债权人达成和解协议,债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务,抵偿后公司净资产为0。

吉林市中级人民法院下发(2005)吉中民破字第3-7号民事裁定书,裁定认可和解协议并发布公告,中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日起生效,在和解协议生效之日起90日内,ST吉纸应将按债权人要求,将全部资产变现,所获资产在法院监管下,按和解协议依法清偿债务。如果和解协议未能按期履行,债权人有权申请法院强制招待或者申请法院恢复破产程序,届时*ST吉纸将被法院宣告破产。

2、一次性清偿债务,实现净壳

为按期履行和解协议,ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司(以下简称“吉林晨鸣”)签署了《资产收购协议》,并与吉林造纸(集团)有限公司(以下简称“纸业集团”)签署《承债式收购资产协议》,将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。

资产转让和债务重组完成后,ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司。

3、苏宁集团将资产置入

苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权,按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST吉纸,并豁免ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务,即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。

4、苏宁集团收购股权,实现对上市公司控制

以收购人挽救ST吉纸的行为为前提条件,ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式,向苏宁集团转让其持有的ST吉纸全部50.06%的股份。资产置入完成后,ST吉纸净资产从0恢复至40277.90万元,每股净资产从0元上升为1.01元。

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