借壳上市8种基本方式与经典案例解析

本章着重结合并购实践,探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。

1协议收购金融街集团是怎样上市的?

协议收购,指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

1借壳背景

北京金融街集团(以下简称“金融街集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发,在当时政策环境下,房地产公司IPO有诸多困难。

重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402,以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18日,主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售,其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。

2运作过程

为利用上市公司资本运作平台,实现公司快速发展,1999年12月27日,华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议,华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。

2000年5月24日,金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。

2000年7月31日,重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(以下简称“金融街控股”)。

之后,金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团,再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司,置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债,由金融街控股无偿使用3年。

2001年4月,金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此,金融街集团实现借净壳上市。

2002年8月,公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元,2006年12月27日定向增发融资11.81亿元,累计融资22.469亿元。

3借壳上市后公司产业扩张情况

借壳上市后,通过多次再融资,促进了房地产业务快速发展,成为房地产上市公司“五朵金花”之一。

同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的,还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司。

2000年6月20日,中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东——深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股,占万科总股本的8.1%。在此之前,香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。

至此,香港华润成为万科的第一大股东,由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。

2举牌收购

北大方正吃掉延中实业成功上市

举牌收购即是二级市场竞价收购,指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式,典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。

延中实业(600601)是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股,其公司股份全部为流通股,股权结构非常分散,没有具备特别优势的大股东,在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月,宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业,拉开了中国上市公司收购的序幕。

1998年2月5日,北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业(600601),随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业,并改名为方正科技,成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。

同样的并购,还包括天津大港油田收购爱使股份(600652)。

爱使股份最前身是上海设备有限公司,1985年面向社会公开发起设立,并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。在1990年上市时总股本只有40万,到1995年5月,经过两次配送后,总股本才只有6739.2万股,是典型的小盘股,且都是流通股。由于爱使股份盘子非常小,又是全流通股,上市后的10年内以控制权五易其手的纪录创下之最。自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。

1998年7月1日,天津大港油田发布举牌公告,大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%,截至1998年7月31日,大港油田通过旗下3家公司4次举牌,共持有爱使股份10.0116%的股份。大港的进入引起爱使管理层的强烈反对,爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购,双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。为阻止天津大港油田收购,爱使股份甚至采取了“焦土战术”,1998年8月21日公布的1998年中报中显示,当年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%,意欲打消大港收购积极性。后在上海市政府的协调下,秦国梁作出妥协,大港油田进入爱使董事会,大港方李遵义当选为董事长,总经理由天津大港方面的人担任。天津大港油田收购爱使股份后,置入天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权,实现借壳上市,并实施配股方案,募集资金3.52亿元。

3收购上市公司母公司

凯雷收购徐工的“后山小道”

收购上市公司母公司,也就间接控股了上市公司,还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱:山前强攻不是办法,可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。凯雷投资收购徐工科技(000425)母公司——徐州工程机械集团,就是一例。

徐工机械于2002年7月28日成立,徐工集团以净资产6.34亿元作为出资,持股51.32%,余下的股权由四大资产管理公司分别持有。次年1月,徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技(000425)35.53%的股权,成为上市公司第一大股东。

凯雷投资是注册美国从事股权投资的公司,其在亚洲从事股权投资的公司称为凯雷亚洲投资公司。为完成收购徐工集团,凯雷亚洲投资公司专门成立了全资子公司凯雷徐工。

在徐工机械并购案例中,并购对赌体现在并购标的的定价上。协议中规定,在徐工股权转让获批后,将支付2.55亿元的收购价款,购买82.11%徐工机械股权。同时,凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为1.2亿美元的增资。第一部分的6000万美元与2.55亿元同时支付。另外的6000万美元则要求徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标方可支付。

由于徐工机械直接及间接持有徐工科技43.06的股权,为其第一大股东,因此凯雷徐工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。

4行政划拨

北京住总集团借壳琼民源的“借尸还魂”之路

琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司,其前身为1988年7月在海南注册成立的北京市科委所属的民源海南公司,1993年4月30日在深交所上市交易。截至1996年底,琼民源总股本55956.42万股,占总股本的38.92%。

1996年下半年,民源海南公司与深圳有色金属财务公司(琼民源股东,财务顾问)联手炒作琼民源股票;加之某些传媒对琼民源业绩大加渲染,致使众多投资者在不明真相的情况下盲目跟进,琼民源股份在短短的5个月时间里上涨了4倍。1997年初,琼民源颂财务报告,谎称1996年度“实现利润5.7亿元,资本公积金增加6.57亿元”,比1995年增加一千倍。而当证券监管部门和广大投资者对琼民源业绩提出质疑并要求公司董事对其真实性负责时,全体董事竟集体辞职,并申请股票停牌,完全置投资者利益不顾。

证监会于1997年2月28日宣布琼民源停牌,当时的收盘价为23.49元。随后,证监会对琼民源进行了调查,发现公司虚增公积金6.57亿元,虚构利润5.4亿,报告是假的。证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。1998年11月12日,北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决,琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。至此,国内证券史上最严重的一起诈案水落石出。但是,琼民源股票停盘了,持有18742.347万股琼民源流通股的散户被套,成本价多在15-20元的高价。琼民源问题由此而生。

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