IPO发审会案例参考

以未过会的南京磐能电力为例,通过分析其招股说明书(申报稿)可发现,根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的优惠政策,磐能电力所得税享受“两免三减半”,并在优惠政策完成后享受15%的所得税优惠税率(企业所得税税率为25%),而增值税方面,则享受对其增值税实际税负超过3%实行即征即返。合计2006年至2009年上半年上述两项税收减免金额,占公司同期利润总额(含少数股东权益)的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%,如果以归属上市公司净利润为基数计算,这一比率将会更高。而安得物流则引起关联方依赖的讨论。根据其招股说明书(申报稿),在2006年至2009年上半年的报告期内,安得物流与大股东美的集团及其附属公司的业务收入占同期业务总收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%,关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%,被疑净利润对关联方存在重大依赖。

第二是持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。这方面的因素比较多,如专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、尚未取得业务必需的《国有土地使用权证》、重大合同不利影响等多种因素。

(十四)募投资金效益风险大

第一个问题是募投资金效益风险较大。如未过会的赛轮股份,招股说明书(申报稿)显示其募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。但又说明该产品80%用于出口,且北美市场占其出口总额的50%。在赛轮股份上市的过程中,不曾料到2009年9月国际环境突变,美国政府宣布对产自中国的轮胎实施3年惩罚性关税,其募投项目未来的经济效益存在较大的不确定性,这也是坊间猜测赛轮未能过会的原因。

这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等风险,都需要企业给予全面的分析论证。如有报道指出,上海超日太阳能募投资金的投向是,将光伏电池片产能从现有的20兆瓦扩充至120兆瓦,增加幅度为5倍,同时电池组件产量增加1.82倍。但在2009年,受金融危机影响的光伏产业并未复苏,在国内也被认为是产能过剩行业,且同业企业大多数在削减产量。因此公司募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力都缺乏合理解释。

融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说,企业能够自筹解决资金问题,就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司,申报材料都显示其账面资金充足,是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市,往往被怀疑为“上市圈钱”。

此外,募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配,企业小马拉大车,则会存在较严重的匹配风险;某些投资项目手续不齐,不符合法律法规的要求,则存在一定的合规风险。

(十五)企业运营不规范

内控机制薄弱。内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现,而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现,如原始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异等。

此类问题的其他表现,还包括资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律义务等问题。

(十六)中介报告瑕疵

企业IPO一般要聘任的中介机构包括保荐机构(与主承销商往往是一家证券公司)、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所。IPO的成功,除了取决于企业的基本素质之外,还包括中介机构的专业能力以及服务质量。

中介报告瑕疵往往见于评估报告、审计报告及律师报告。如评估报告未经具备评估资格的评估师签字,或者相关评估机构不具备评估资格,均可被发审委认为是无效评估报告,评估结果不能作为企业某个经营活动的依据等。企业在上市过程中也可能变更会计师事务所,要注意审计报告的签名、签字是否有错。律师报告同样如上述情况。

 5/5   首页 上一页 3 4 5