IPO发审会案例参考

2、项目实施的可行性,如是否有足够市场,是否有足够的核心技术及业务人员,是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

3、募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份,应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。

(七)关注企业违规行为及处理

《管理办法》25条第2款规定:发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的行为。

几种违规情形:

■股东人数超过200人

情形:部分拟上市企业采取职工入股,股东人数往往超过200人,一是财务账面直接体现股东人数超过200人,另一种方式是采取“一拖多”,由一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。

处理:劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。

■违规集资及拆借资金

情形:存在向职工或社会单位进行集资,并支付相应的集资利息。

处理:在审计时,需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用

情形:企业未为员工办理“五险一金”:医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理:应当补办并计提相关成本费用,否则属于违反相关法规行为,发行上市存在障碍。

■票据融资行为,尤其关注与关联方开具无真实交易的票据的融资行为,贴现利息的承担方以及融资在现金流量表中的列报。

■违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题,以及存在不符合上市条件的对外担保,若存在上述问题,将形成较大的审核风险。

《管理办法》26条规定:发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

二、发审会重点关注问题

(一)毛利率

1、发行人同一产品内外销成本基本相同,请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配,并请保荐代表人说明核查情况。

2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。

3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素,补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。

4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成,定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式;如存在,请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。

小结:关注毛利率问题是中国式审核一大特色,上会前务必心中有数。

(二)应收账款

1、报告期内,2011年、2012年、2013年末和2014年9月末,发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元,占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。

2、请发行人代表说明,报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响,请保荐代表人发表核查意见。

3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点,进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。

小结:通常财务造假都会在应收账款上有猫腻,重点关注是必然。

(三)收入确认政策

1、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算,并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。

2、发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入,请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

(四)存货

1、(1)2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元,其中一年以内余额10,858.37万元,发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品,过季产品销售的流程、定价原则,是否会影响当季产品销售。(2)请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点,进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。

2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况,补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。

(五)关联交易及同业竞争

1、请保荐代表人补充说明:设立派雷斯特(香港)有限公司(以下简称派雷斯特(香港))的原因;发行人与派雷斯特(香港)是否存在同业竞争情形;派雷斯特(香港)注销的进展情况。请发行人披露上述情况。

2、2014年4月28日,发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司(以下简称衡韵时装)的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》,拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排,发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形,夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。

3、请保荐代表人说明:(1)未将烟台华诺商贸有限公司(以下简称烟台华诺)实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据;(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司(以下简称上海博源)全部股权以及后续增资的资金约3150万元,均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供,但双方未签署任何书面借款协议,亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后,烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外,发行人2012年有收购上海博源的意向,因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易,实质上是代发行人进行收购的交易;(3)发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司(以下简称佳化化工)已经全面停产一年多,但是其土地使用权等未计提减值准备的原因;(4)佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况,发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。

小结:由于各种原因,企业总喜欢隐藏关联方,这个风险不容小觑。一旦被质疑,就可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露,处理不慎会毁掉一个项目的。

(六)实际控制人

1、发行人《招股说明书》披露,何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力,认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明,请保荐代表人发表核查意见。

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