香港上市操作实务(年初指导版)

一、香港上市条件

1香港主板上市的要求

主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

主线业务:并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

业务纪录及盈利要求:上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元,再之前两年合计)。

业务目标声明:并无有关规定,但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。

最低市值:香港上市时市值须达1亿港元。

最低公众持股量:25%(如发行人市场超过40亿港元,则最低可降低为10%)。

管理层、公司拥有权:三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制:受到限制。

信息披露:一年两度的财务报告。

包销安排:公开发售以供认购必须全面包销。

股东人数:于上市时最少须有100名股东,而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一

1、盈利测试

3年税后盈利 ≥ 5,000万港元

首2年税后盈利3,000万港元,近1年税后盈利2,000万港元

2、市值/收入测试

市值 ≥ 40亿港元;

及最近1年收入 ≥ 5亿港元

3、市值/收入测试/现金流量测试

市值 ≥ 20亿港元;

及最近1年收入 ≥ 5亿港元;

及前3年累计现金流入≥ 1亿港元

营业纪录要求

1、3年 (如符合市值/收入测试,可短于3年)

2、在基本相同的管理层下管理运作

3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作

管理层要求及股东承诺

1、管理层要求:

必须有3名独立非执行董事

必须设立审核委员会

2、股东须承诺:

上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益

3、管理层承诺:

在上市后12个月内,不出售其在公司的权益,以导致其不再是公司的控股股东,维持最少30%的公司权益

会计师报告

必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制

联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目

在一般情况下,会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度

会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月

公司管治

须有三名独立非执行董事

须有合资格的注册会计师

须设立审核委员会

须聘任一名合规顾问,

任期由首次上市之日起,至其在首次上市之日起计首个完整财政

年度财务业绩报告送交股东日止

认可司法地区

香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 ?

如属第二上市,其他司法地区亦可获考虑

最低公众持股量

1、上市时公众持股量不低于5,000万港元;

2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上;

3、如果上市时的市值超过100亿港元,联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间

其他要求

1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务,但必须全面披露

2、不可以选择纯以配售形式上市

3、公开认购部分须全部包销

4、公司上市后首6个月内不能发行新股

2香港创业板上市要求

主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

主线业务:必须从事单一业务,但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。

业务纪录及盈利要求:不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元,发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。

业务目标声明:须申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。

最低市值:无具体规定,但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。

最低公众持股量:3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元,最低公众持股量可减至20%)。

管理层、公司拥有权:在“活跃业务纪录”期间,须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制:受到限制。

信息披露:一按季披露,中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

包销安排:无硬性包销规定,但如发行人要筹集新资金,新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。

二、内地企业在香港上市的方式

内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市,可以以H股或红筹股的模式进行上市,或者是买壳上市。

(一)发行H股上市

中国注册的企业,可通过资产重组,经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批,组建在中国注册的股份有限公司,申请发行H股在香港上市。

H股指那些经中国证监会核准并实现香港上市的注册在中国大陆的企业。2015年5月22日,中国证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审核工作流程》,进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件,并简化了审核的程序。

优点:1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉;2.中国证监会对H股上市,政策上较为支持,所需的时间较短,手续较直接。

缺点:未来公司股份转让或其他企业行为方面,受国内法规的牵制较多。不过,随着近年多家H股公司上市,香港市场对H股的接受能力已大为提高。

首先必须在内地有证券资格的专业机构参与,已完成股份制的改造,然后才能启动在香港上市的基本程序,一般上市的基本程序如下:

1、 以H股公司方式在主板上市

中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市,除香港联交所的上述要求外,还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中,规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市,包括企业的净资产不能少于4亿元人民币,过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币,并有增长势头,按合理预期市赢率计算,筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是,企业除必须符合香港主板上市要求外,还须满足这些要求方能到香港申请上市。

2、 以H股方式在创业板上市

中国证监会1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。

3、 香港联交所的其他规定

发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司;所有H股必须由公众人士持有,除非联交所使其酌情决定权而另行准许;最少两名执行董事需经常居于香港(除非联交所的豁免);国内发起人则受中国《公司法》规定,自成立股份有限公司起三年不得转让股权;上市后保荐人须留任一年以上(香港创业板须留任二年以上)。

4、 H股情况下的中国监管部门审批

国内监管部门审批涉及中国证监会(含国际部、办公厅、主席助理等)和各级发改委机构。鉴于部分机构的审批(审核)并无公开的法规、条例可循,或并无公开明确的程序,从而通过该环节的时间难以预测。

5、 香港监管部门审批

从2003年4月开始,香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策,即香港联交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。此架构无疑造成了上市过程的复杂化,增加了各中介机构的工作量。该情形极有可能拖延上市进度。

(二)发行红筹股上市

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛),作为上市个体,申请发行红筹股上市。

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