首发上市:发行审核内部手册(券商总结版)

21. 申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么?

差异较大时要充分解释,若差异大说明企业会计基础差。

证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形,证监会认为其业绩不能连续计算。

22. 研发支出资本化的审核关注点是什么?

研发支出资本化:一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如:是否形成专利?是否能开发出新的产品?产品档次明显提升?

23. 发行人业绩真实性的审核关注点是什么?

重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性,严格防范虚增业绩及利润调节等行为,比如:放宽信用政策,应收账款大幅增长问题;费用的不合理压缩问题等。

24. IPO的财务审核中,关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项?

第一,首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。收入确认方式是否合理,能否反映经济实质。其中,在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形,技术服务收入的确认需从严审核;财务数据是否与供产销及业务模式相符合,比如农林牧副渔行业,其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这类企业的审核标准需从严把握,因为相比其他类更容易操纵业绩。

第二,毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量,报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。

25. 关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么?

报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。理论上可以调,但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中,折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。

27. 如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖?

(1)关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。

(2)对于符合国家法律法规的,发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。

(3)对于越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免等,必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。

(4)对于不符合国家法律法规的越权审批,扣除后仍符合发行条件的,如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%,则可认为不存在严重依赖。

(5)若所享受的税收优惠均符合法律法规,审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖,比如软件企业的相关税收优惠,但是要关注税收优惠的稳定性、持续性。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。

28. 目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么?

一般不接受分立、剥离相关业务。主要原因有如下两点:一是剥离后两种业务变为一种业务涉及主营业务发生变化;二是剥离没有标准,操纵空间大:收入、成本可以分,但期间费用不好切分。法律上企业可以分立,但审核中分立后企业不能连续计算业绩,需要运行满3年。

29. 关于业务合并,审核关注点是什么?

(1)存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为,审核中从严要求,业务合并参照企业合并。业务如何界定,需要做专业的判断,从严把握。

(2)同一控制下合并,以账面值为记账,交易中可进行评估,但不能以评估值入账,不接受评估调账(这样计量基础改变了),记账时以评估增值冲减所有者权益,保证业绩计算的连续性。

(3)非同一控制下合并:允许“整合”上市,但要规范;不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严,并入的业务或股权三项指标(总资产、收入、利润总额)有一项达到合并前20%-50%的,需要运行一个完整会计年度;达到50%-100%的,需要运行24个月;100%以上的,需要运行36个月。

30. 发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么?

发行人利润主要来源于子公司,现金分红能力取决于子公司的分红,对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形,审核中按以下标准掌握:

(1)发行人补充披露报告期内子公司分红情况;

(2)发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章程中分红条款,说明是否能保证发行人未来具备分红能力;

(3)保荐机构、会计师对上述问题进行核查,并就能否保证发行人未来具备分红能力发表意见。

援引:2010年第五期保代培训(杨郊红讲座内容)

31. 中外商投资企业补缴以前年度减免所得税如何进行会计处理?

(1)公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容;

(2)所得税返还、补缴等政策性行为,通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期,不作追溯调整,这样处理符合谨慎性原则;

(3)以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强,会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时,应当将该项费用支出列入非经常性损益。

五、其他问题

32. 现有审核中对上市前入股锁定期的具体要求是什么?

(1)全体股东

所有股东(不区分大股东和小股东,也不区分增资进入的股东和受让股份进入的股东),上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

(2)控股股东、实际控制人及其关联方

该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

(3)高管股东

该等股东除应遵守前述两条限售规则之外,还应遵守每年减持不得超过25%的规定。

(4)上市前以增资扩股方式进入的股东

① 创业板规定

申报材料前6个月内增资扩股进入的股东,该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东,不受前述36个月锁定期的限制。

② 中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东,该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东,不受前述36个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常7~9个月的审核节奏来看,上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3~5个月内”。

但需要特别指出的是:

A 并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3~5个月内”的作法。部分审核人员认为,应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。

B 关于如何界定“12月内”的审核标准,未来还可能会发生变化。

(5)上市前以受让股份方式进入的股东

① 创业板规定

申报材料前6个月内受让股份进入的股东,若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方,则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

申报材料前6个月之前受让股份进入的股东,不受前述36个月锁定期的限制。

② 中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内受让股份进入的股东,若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方,则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

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