借壳上市运作路径全程指引

4、经营业绩经营业绩好坏一定程度上反映了公司经营管理能力与水平的高低。经营业绩比较差,在同行业中缺乏竞争能力,位于中下游水平的上市公司,往往成为上市公司买壳的目标。如果用上市公司近二年每股收益大小来衡量上市公司业绩好坏,每股收益低的上市公司易成为壳公司目标,但经营业绩过份差(如亏损严重)的上市公司,由于买壳后,买方可能要承担过重的债务负担,而使买方对其收购热情降低。但是若该公司属于政府重点保护扶持对象的话,在收购中可能享受税收、融资及债务处理的优惠,则应另当别论。

5、财务结构上市公司财务状况是买壳交易中需要考虑的一个相当重要的因素,壳公司财务结构情况如何,是直接关系到交易能否获得成功的一个重要因素。一般来说,财务结构状况好的上市公司不易成为买壳的对象,而财务结构状况过份差的上市公司对于买壳方来说,可能因收购后资产重组所需代价过大而失去收购意义。因此,财务结构状况一般的上市公司成为壳公司目标的可能性最大,两头可能性较小。财务结构状况好坏通常可用负债比率、每股净资产,以及净资产收益率大小来衡量,负债比率、每股净资产以及净资产收益率适中的上市公司,易成为壳公司目标。

6、资产质量企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重。由于买壳上市更看重的是“壳”公司的上市公司资格,而非壳公司有形资产,收购方在对收购目标公司收购后,一般会出售变现原有公司资产。因此,资产质量一般,专化业程度不高的公司,其资产变现相对方便,易成为壳公司目标。

7、公司成长性主营业务利润或利润总额增长率、产品的年销售收入增长率大小,一定程度上反映了公司成长性高低。成长性好的上市公司一般不会轻易成为购买对象,只有那些增长率较长时期徘徊不前(主营业务利润增长率或利润总额增长幅度在±5%左右)的上市公司,易成为壳公司目标。此外,子公司和母公司分别上市的企业,由于同证监会1998年8月出台的禁止新上市公司分拆上市的意见相左,财务上的规范难以实现,又是中小盘次新股,也具壳公司特性。同时,1998年配股和转配股比例较大的企业也极具成为壳公司的可能。在今年中期的配股中由于许多小股东自动放弃配股权,使很多配承销商成为上市公司的第一大股东,未来这必将成为这部分股权转让的直接理由。

(二)、壳公司的选择标准

在实际操作中壳公司选择标准可通过对一系列相关指标的量化进行。

1、与公司价值相关指标 : 财务状况、产业结构和行业景气度;

2、与控股股本相关的指标:股本结构、股价和成长性。

3、股本结构主要分析:公司股权是否极度分散、国有股、法人股是否绝对控股,控股股东是否愿意出让、壳公司的总股本情况、产业结构 :从主营利润占利润总额的比重看,该指标一般应在50%以上;行业景气度 :牵扯到公司的发展前景,也应考虑在内;

成长性主要 :分析主营收入增长率和利润总额增长率;

财务指标主要 :涉及负债、资本公积金、净资产和融资能力5个指标:

主营收入增长率在25%以上

利润总额增长率在20%以上

资本公积金占总股本比率最好在100%以上

每股净资产在2.00元以上净资产收益率在10%以上最好

理想的购并目标:

股权结构较分散,相对控股公司的股权占总股本比例较小,最好在5%以内;

国有股、法人股占的股权占绝大多数,股权相对集中;

公司总股本在5000万至7000万股之间;

股价一般指该股市场的均价,市场价太高对收购方不利,一般最好在10元15元左右。

九、壳公司的价格确定

壳公司价格的确定,主要是指通过对壳公司全部或部分被转让资产的真实价值进行评估,从而确定公平合理的转让价格。“壳公司”价格的确定是买壳交易中的关键一环和核心问题。壳公司转让价格根本上取决于买卖双方对公司真实价值的判断,同时还取决于壳公司相对对方价值的判断。一般买卖双方均会选择对自己有利的资产价值评估方法,在此基础上综合考虑多种财务、经营和交易因素,通过协商谈判产生最终转让价格。鉴于壳公司自身的特点,一般它在买壳交易中并不具备谈判优势,因而,买壳方往往在壳公司定价中起主要作用。对于买壳方来说,可接受的价格标准是:买壳交易总收益大于总成本。交易成本主要来自收购成本,包括为收购壳公司而向壳公司支付的现金、股票、注入的资产,债务转移带来的财务支出等。交易收益来自间接上市,有关资产未来盈利,以及从壳公司获得资产等。

壳公司价格的确定是一项非常复杂的专业性事务,必须依靠会计师事务所等专门机构对目标公司的有形资产和无形资产进行详细的科学分析和评审,才能最终确立。由于评估人员对目标公司的不同理解,以及各自不同的经验,形成了许多评估方式,每一种方式都适用于不同的情况。

(一)、“壳”公司的股票价格构成

“股权平等、同股同利、利益共享、风险共担”一直是股份制改造最基本的准则。实际上一个公司的股票,由于股票持有者股权地位的不同以及信息的不对称,同股同权同价极难实现。以下三种相对的价值层次决定了同一公司相同股票的三种价格。即:

1、私人持有的零星股票的价值是股票的第一价值层次

投资这些股票的目的仅仅是为了享受其分红,其持股者只能采取用脚投票的方式来表示自己对公司经营的满意度,对公司实际的经营不能施加任何的影响,其价格单纯是其对应的投资价值或曰企业价值的表现。

2、20%-50%左右的机构持股的价值是股票的第二价值层次

持有一家公司20%-50%的股票,持有者一般可以进入公司董事会,甚至参与企业经营管理,对企业的经营管理施加自身的影响,使企业的经营行为向有利于自身的方向倾斜,所以这部分股份的价值应该比处于第一价值层次的股票为高,高出的这部分价值我们可以称之为影响溢价。

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