借壳上市运作路径全程指引

为收购洗衣机业务,海尔中建按照每股0.18港元的价格向海尔集团定向发行7.248亿港元新股以及2.6亿港元可转换债券,用以支付10.348亿港元的收购对价,余额部分以5000万港币现金补齐。其中, 2.6亿元可转换债券转股期为3年,海尔集团可选择到期收回本息,或按每股0.18港元的价格转换为海尔中建股份。

移动手机业务的收购是通过行使对飞马青岛35.5%的股权的认购权实现的。具体安排为:海尔中建以每股0.2元的价格向海尔投资发行4.685亿港元新股,实现对海尔投资持有的飞马青岛35.5%的股权的认购。

上述收购涉及总金额约为15.03亿港元,其中,洗衣机业务约为10.35亿港元,移动手机业务约为4.69亿港元。

由股权结构的变化可以看出:

海尔中建向海尔集团公司和海尔投资收购目标BVI-1公司和目标BVI-2公司全部股本。

海尔中建向海尔集团吸纳资产所支付的代价股份,都将支付给海尔BVI控股。最终,海尔BVI控股将由此直接拥有海尔中建24.65%的股权。

消息人士认为,这家BVI公司实际上由海尔集团高管层持股。

海尔集团本次注入海尔中建的洗衣机业务是:60%的顺德海尔的股权,93.44%的青岛洗衣机的股权和100%的合肥海尔的股权。

注入的移动手机业务是35.5%的飞马青岛的股权。

第二阶段收购完成后,海尔集团持有海尔中建的股份由原来的29.94%变成57.26%,成为其第一大股东。如果可转债全部转股,海尔集团最终持股比例将提高到60.72%。海尔中建公司名称将更改为“海尔电器集团有限公司”,海尔集团总裁杨绵绵等三人将进入海尔中建董事会,杨绵绵还将成为海尔中建新任主席。而海尔中建的原第一大股东——中建电讯集团有限公司所持有的股份则由原来的43.62%变为24.45%。

四、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司

壳公司的选取是买壳上市运作的第一步,整个过程中至关重要的一环。壳公司选择的正确与否,将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。那么壳公司的特征分析极为重要。壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。

五、分析壳公司股本结构,与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触

该阶段要求操作者对壳公司的现状、交易的价格、买壳后重组的设想应成竹在胸。参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊的作用,其基础取决于双方的实力、地位和交易条件。

六、买壳方取得第一大股东地位后,重组董事会

通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合,剥离不良资产,改变经营业绩。买壳上市一般采用与大股东协商收购合并控股权的方式,因此确定了目标壳公司后,就应着手进行与壳公司大股东的谈判协商工作,争取双方能在友好合作的条件下完成收购,以减少收购成本,即使采用二级市场“要约收购”方式,在收购了壳公司一定比例(在中国为5%)股权后,收购方也要进行公告,然后和壳公司大股东进行接触、协商,力争“和平收购”。在这一过程中,收购方要拿出详细的收购方案以及收购壳公司后将要采取哪些行动,怎样行动,预计的结果会怎样等,同时收购方还应主动向壳公司大股东提交本公司有关的一些财务报表和数据资料,以供其考察本公司情况,在可能的情况下邀请壳公司大股东去公司进行实地考察,充分体现收购壳公司以实现资源配置优化的诚意。

七、向壳公司注入优质资产,使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃,与此同时尽快收回投资

注入优质资产是收购方培育壳公司的重要手段。置换目标企业的不良资产,其方式为:一是用新入“壳”大股东的优良资产置换原不良资产;二是出巨资购置优质资产。从理论上讲,大量优质资产的注入是目标企业扭亏为赢的捷径,但实行起来有一定难度;从第二种方式来看,有些收购企业也采取过。如天津泰达集团通过国家股的无偿划拨控股原美仑股份,收购后的第一次资产重组行动就是出资4亿元人民币购买海滨大桥。由于此时收购企业尚未取得配股增资的权利(虽然已买到壳),至于以后能不能取得这种权利要视企业的业绩而定。所以这种形式的资产处置方式一方面要承但巨额资金压力,另一方面也要冒很大风险。由于买壳涉及大笔资产转移,因而买壳后必须重新制订理财策略。首先,可将壳公司不符经营方向或亏损的资产出售,以抵消收购筹资引起的债务,也可在对其资产进行包装后,再行出售,套取利润。此外,在帐面上的交易完成后,收购方必须制订较为完善的整合策略并对目标企业进行充分整合,在业务上充分实现收购意图,才能取得买壳的最后成功。企业收购后的整合工作包括企业的经营策略调整和整合策略的实施。其策略涉及对目标企业人员的安置、原有资产的处置、经营政策的调整以及收购后可能发生的转售图利。

八、壳公司的选择原则和标准

壳公司的选取是买壳上市的第一步,是至关重要的一环,目标公司选择的正确与否,将直接关系到买壳交易是否能够取得最后成功。

从本质上看,任何一个公司都是一个“壳”,只有在上市公司成为稀缺资源时,壳公司才具有价值。上市公司成为“买壳借壳”上市目标,主要考虑的因素有“买壳借壳”的成本、可操作性,以及能否实现在证券市场上直接筹集资金等。据此,考虑上市公司是否易成为收购兼并对象,成为“买壳借壳”目标公司,通常可通过下列因素来判断:

股本结构与股本规模;

股票市场价格;

经营业务:

经营业绩;

财务结构;

资产质量;

公司成长性。

各项评判指标在综合分析之后可得出结论。

(一)、壳公司的选择原则

1、股本结构与股本规模由于中国上市公司股本结构的特殊性,上市公司股本结构中设有国家股、法人股、社会公众股(流通股)、外资股(B股或H股)。其中国家股、法人股目前是不能上市流通的。有的上市公司股本结构中所有股票均为流通股(即所谓的全流通股),有的上市公司设有外资股,而大部分上市公司设有比例大小不等的国家股或法人股。不同的股本结构将制约着买壳交易成功与否。一般来说,对于流通股在总股本中占有绝对比例的上市公司,分散的股权结构,将使收购转让较为方便,因此,在这种情况下,股权结构分散的上市公司易成为壳公司目标。对于流通股在总股本中不占有绝对比例的上市公司,若国家股或法人股相对集中的话,股权的大宗转让较容易实现。因此,在绝对控股方愿意出让的前提下,股权相对集中的上市公司易成为壳公司目标。在政府行为下的实际操作中,股权协议转让已成为买壳交易的主要方式。股本规模大小,一定程度反映了买壳成本规模大小,过大的股本规模有可能使收购公司因收购成本过大而难以完成最终收购目标。因此,股本规模越小的上市公司越易成为壳公司。1998年市场对股本规模较小的上市公司的炒作,已经说明了投资者对这类公司购并交易的预期。

2、股票市场价格股票市场价格的高低直接关系到买壳方收购成本大小。对于通过二级市场买入壳公司一定比例流通股,从而达到对壳公司收购的操作,股票价格越低其收购成本就越小。对于通过对壳公司的国家股或法人股股权协议转让方式进行收购的,协议转让价格确定的主要参考依据之一也是上市公司股票目前的市场价格情况,股票市场价格低对收购方越有利。因此,股票市场价格越低的上市公司易成为买壳的对象,即成为壳公司目标。

3、经营业务上市公司经营业务情况对上市公司收购兼并具有一定的参考意义,一般经营业务比较单一、产品重复,缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。通过壳的转让,实现壳公司产业产品结构的优化调整。应注意的是,对纺织行业购并所享有的重组后一年净资产收益率达到10%即可享有配股权并且可以突破30%限制的优惠政策,已经成为买壳方选择的重要因素。同时,一些作为地方经济融资窗口的缺乏鲜明主营业务的综合类企业,在区域经济渐处劣势,产业结构调整使行政权对企业赢利能力的保障渐弱时,即形成对能持续成长的利润点的需求。这些企业一般净资产收益率都保持在10%以上,属于优质壳资源,又由于其综合性概念,易于同其他产业结合,也应作为选择的重要依据。

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