借壳上市运作路径全程指引

b. 2006年1月3日,陆健先生通过其100%持有的EquityValley以0.225港元出售120,000,000股股份,相当于已发行股份的4.87%。其中80,000,000股出售给一独立第三方,其余股份在公开市场出售;

c. 2006年6月,香港上市公司创富生物科技(0340)将有收购活动的消息在坊间流传;

d. 2006年6月12日,创富生物科技公告称,公司正在考虑一项潜在交易;

e. 2006年6月13日,该股票就因有重大交易的通告而停牌;

f. 2006年7月7日,创富生物科技复牌并发布公告称:6月13日,创富生物科技与卖方订立临时收购协议,有意购买Lead Sun 57%股本权益,初步代价8.126亿港元;

g. 2006年7月7日,创富生物科技发布配售信息并继续停牌;

h. 2006年7月11日,创富生物科技复牌,并发布配售公告旨在为七月六日公布所述建议收购Lead Sun集团及进一步开发金红石矿筹集资金;

配售的具体方案如下:

配售股份:向不少于六名承配人按配售价配售合共1,000,000,000股配售股份(可按超额配股权予以调整),配售股份相当于公司现有已发行股本2,471,812,853股股份约40.46%,以及经配售股份扩大后已发行股本3,471,812,853股股份(超额配股权获行使前)约28.80%。同时,向配售代理授出超额配股权,以配售价发行最多1.5亿股,占扩大后股本4.14%;

配售价格:

(i) 于最后交易日联交所所报股份的收市价每股0.415港元折让约3.61%;

(ii) 于截至最后交易日(包括该日)止最后五个交易日联交 所所报股份的平均收市价每股约0.431港元折让约7.19%;

(iii) 于截至最后交易日(包括该日)止最后十个交易日联交

所所报股份的平均收市价每股约0.371港元有溢价约7.82%。

i. 2006年7月12日,创富生物科技与卖方及保证人订立正式收购协议;

j. 2006年7月13日,停牌;

k. 2006年8月11日,复牌,并发布公告正式收购公告,向第一卖方转让英属处女群岛物业公司全部股本权益和增加法定股本。

正式收购方案

4.33亿港元代价,将向卖方郭敏、叶东明及吴晓京,分别发行3.69亿股、3.69亿股及3. 44亿股(共10.8亿股,相当于现行股本43.75%,及经扩大股本23.76%),每股作价0.4元,较停牌前收市价0.68元有41.18%折让。另外,还向卖方吴凯转让内地广州一物业,作支付1.75亿港元代价,及向吴凯、郭敏、葉东明及吴晓京支付余下共2.05亿港元现金。而转让广州的物业,位于广州市环市东路339号广东国际大厦2樓的全层购物商场,建筑面积8976平方米。

创富增加其法定股本,由400,000,000港元(分为4,000,000,000股股份)增至1,000,000,000港元(分为10,000,000,000股股份)。

附注:Vision Tech International Ltd为独立第三方。

Lead Sun集团在正式收购协议及配售协议完成后的股权结构-1

l. 2006年9月28日,创富生物科技发布公告称山西省国土资源厅于2006年9月26日向山西神利公司授出采矿许可证;

m. 2006年10月26日,创富生物科技发布公告,将行使150,000,000股股份的超额配售权;

n. 2006年11月8日,创富生物科技发布公告称独立非执行董事潘昭国先生辞职;

o. 2006年11月16日,创富生物科技发布公告,委任新独立非执行董事陈少达先生,同时,建议公司名称由香港创富生物科技集团有限公司更名为中国矿业资源集团有限公司;

p. 2007年1月8日,创富生物科技发布公告,委任黄汉森先生及林明勇先生为独立非执行董事;

q. 2007年1月8日,创富生物科技发布公告,委任杨国权先生为执行董事;

r. 2007年2月8日,创富生物科技发布公告,委任李均雄先生为独立非执行董事及薪酬委员会成员,另外,林明勇先生由独立非执行董事调任为非执行董;

s. 2007年2月14日,创富生物科技集团有限公司易名为中国矿业资源集团有限公司。其普通股[证券代号:0340.HK]的证券简称亦将更改为“中国矿业”。

案例5:海尔借壳上市

海尔集团借壳海尔中建集团有限公司(简称海尔中建,1169,HK)登陆香港股市的最终方案,看上去并不离奇,但这场意料中的注资,其实是从2000年10月就开始,其间一波三折,整整运作了3年半之久。

海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下面的中建数码(1169,HK),白手起家的麦绍棠在香港资本市场以善于买卖著名,在过去十年里,麦绍棠打造出一个从无到有的中建系,包括中建电讯(0138,HK)、中建科技(0261,HK)、中建数码(1169,HK)和时富投资集团(1049,HK)四家上市公司。

海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建29.94%的股权,第二阶段是实现控制海尔中建57.26%的股权,在两阶段的运作过程中,均采用了下述图示的运作模型,搭建了一系列运作平台类公司实体。

人们一直不理解海尔集团为何要将上百亿资产的融资机会悬系于当年净资产不足20亿港元、主业混沌不清的海尔中建。

背景资料:2000年底,海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时,发现了香港最大的手机制造商——中建电讯(0138,HK),双方希望共同发展手机业务,于是成立了两家合资公司:飞马青岛和飞马香港,前者设在青岛,负责手机制造和国内市场分销;后者设在香港,负责手机材料采购及海外分销。海尔集团分别持有飞马青岛、飞马香港51%和49%的股份,其余股份由中建电讯控制。

分析人士认为,海尔集团借壳三年半,每年都只能有微小进展,也许是受制于大股东麦绍棠所致,即使海尔从2000年开始做IPO,也有可能已经完成了。借壳的好处也许在于海尔集团可以将注入资产的产权关系逐步理顺,并适时实现完全的MBO。

操作步骤:

2000年8月海尔集团成立海尔投资发展有限公司(海尔投资),作为借壳的运作平台。

2000年8月,海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。

2000年10月,中建电讯与香港富东公司在香港成立飞马香港公司。富东公司是海尔集团在2000年收购的一家香港投资公司。飞马青岛和飞马香港都是从事手机生产与销售。

2001年底,海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步:海尔中建(当时名为中建数码多媒体)向中建电讯和富东分别收购其持有飞马香港权益,其中富东所占股份的价值为3.9亿港元,以海尔中建的19.6亿股股权抵偿。此次交易后,海尔集团(实际上是香港富东)持有了海尔中建21.93%股权,由此进入麦绍堂掌控的中建系。

此间,双方还约定,海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛51%股份的认购权,并以相应海尔中建股份支付。

2002年8月8日,海尔中建行使了部分认股权,即从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益,以29.83亿股代价股份支付,海尔集团在海尔中建的持股比例上升至29.94%。(由股权结构图可看出:海尔集团掌控的海尔中建29.94%的股权实际上是通过海尔投资掌控10.27%和香港富东掌控的19.67%实现的。)

为完成注资,海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司:青岛海尔集团控股有限公司(海尔BVI控股)、海尔控股有限公司(BVI-1)、青岛海尔投资发展控股有限公司(BVI-2)。2004年1月2日,在青岛成立合资企业:青岛海尔洗衣机有限公司(青岛洗衣机)。这四家公司将作为其注资运作平台。由股权结构图可看出:注入海尔中建的两块洗衣机资产—(顺德海尔)和(合肥海尔),被分别装入BVI-1公司、BVI-2公司和青岛洗衣机这三家专门用于运作的壳公司中。

2004年4月2日,海尔集团与海尔中建签署注资协议,海尔集团向海尔中建注入洗衣机和移动手机业务,逐步实现集团的海外整体上市。具体股权安排如下:

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